EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemaess § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft ("OMV" oder "Gesellschaft") vom 17. Mai 2011 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermaechtigt, fuer die Dauer von fuenf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als ueber die Boerse oder durch ein oeffentliches Angebot zu veraeussern oder zu verwenden, insbesondere auch zur Bedienung von Long Term Incentive Plaenen fuer Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschaeftsfuehrung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen und zu jedem sonstigen gesetzlich zulaessigen Zweck.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermaechtigung Gebrauch zu machen und zu beschliessen, bis zu 273.001 eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011 genehmigten Long Term Incentive Plans 2011 (LTIP 2011) und des von der Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigten Matching Share Plans 2013 (MSP 2013) an Mitglieder des Vorstands und Fuehrungskraefte des OMV Konzerns (maximal 241.569 fuer gegenwaertige und fruehere Vorstandsmitglieder sowie maximal 31.432 fuer sonstige Fuehrungskraefte) zuzuteilen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft, vertreten durch den Verguetungsausschuss, erstatten daher folgenden

B E R I C H T :

1. Long Term Incentive Plan 2011

Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2011 handelt es sich um ein leistungsbasiertes und langfristiges Verguetungsinstrument fuer die Vorstandsmitglieder und ausgewaehlte Fuehrungskraefte des OMV Konzerns, das die mittel- und langfristige Wertschoepfung in der OMV foerdern und die Interessen der Geschaeftsleitung und der Aktionaere durch eine langfristige Investition in Aktien verbinden soll. Teilnahmeberechtigt waren die Mitglieder des Vorstands (verpflichtende Teilnahme) und weitere Fuehrungskraefte (optionale Teilnahme) des OMV Konzerns. Der Plan zielt weiters darauf ab, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. Die festgelegten Leistungskriterien duerfen waehrend der Laufzeit des Plans nicht veraendert werden.

Eigeninvestment

Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien leisten: Der Vorstandsvorsitzende 100%, der Stellvertretende Vorstandsvorsitzende 85% und die sonstigen Mitglieder des Vorstandes 70% des jeweiligen jaehrlichen Bruttogrundgehalts; die anderen teilnehmenden Fuehrungskraefte mussten nach Wahl des Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR 120.000 als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren.

Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2011 zu erfolgen. Eigeninvestments fuer den LTIP 2010 wurden fuer den LTIP 2011 jedoch angerechnet. Die Teilnehmer mussten die investierten Aktien auf einem OMV Depot oder persoenlichen Teilnehmerdepot hinterlegen. Die investierten Aktien sind mindestens bis zum 31. Maerz 2016 zu halten (vorbehaltlich der Regelungen beim Ausscheiden). Alle Finanzinstrumente, insbesondere Hedging, zur Absicherung des Eigeninvestments sind bei sonstigem Verlust der Teilnahmeberechtigung untersagt.

Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten fuer Zwecke des LTIP 2011 insgesamt folgende Eigeninvestments (unter Einschluss der bereits fuer den LTIP 2010 getaetigten Eigeninvestments aber ohne Beruecksichtigung der Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemaess dem LTIP 2012 und 2013):

Dr. Gerhard Roiss:                     Eigeninvestment Aktien: 34.932
David C. Davies:                       Eigeninvestment Aktien: 25.614
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer:            Eigeninvestment Aktien: 38.278
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli:             Eigeninvestment Aktien: 20.096
Jaap Huijskes:                         Eigeninvestment Aktien: 12.136
Mag. Manfred Leitner:                  Eigeninvestment Aktien: 12.993
 

Plan-Mechanismen

Die Eigeninvestmentaktien werden auf die jeweiligen Leistungskriterien proportional zugeteilt, wobei jede Zuteilung abgerundet wird. Vor dem Anspruchstag (31. Maerz 2014) sind die potenziellen Bonusaktien "virtuell", d.h. die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Die endgueltige Anzahl der zu gewaehrenden Aktien entspricht der aufgerundeten Summe der durch die einzelnen Berechnungen der Leistungskriterien ermittelten Bonusaktien. Die Uebertragung der endgueltigen Bonusaktien erfolgt auf Basis einer individuellen Vereinbarung mit dem jeweiligen Teilnehmer in Form von Aktien oder in bar. Diese Aktien stehen zur freien Verfuegung des Teilnehmers.

Die Anzahl der Aktien pro Leistungskriterium wird anhand des Prozentsatzes berechnet, zu dem das jeweilige Leistungskriterium erreicht wurde. Das Minimum an Bonusaktien pro Leistungskriterium betraegt 0 % der pro Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Das Maximum an Bonusaktien pro Leistungskriterium betraegt 200 % der pro Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Ueber alle Bonusaktien wird die Bandbreite mit 25% bzw. 175% der ihnen im Jahr 2011 zugeordneten Aktienzahl festgelegt.

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe Wertschoepfung ab und lauten wie folgt:

- 30%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return).

- 30%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives 3-Jahres-Gesamtziel.

- 30%: Absoluter EPS (Earnings Per Share): Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel, die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des durchschnittlichen EPS innerhalb des Leistungszeitraums.

- 10%: Absolute "Safety Performance": Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel.

Im Jahr 2011 wurden die konkreten Leistungskriterien fuer den Leistungszeitraum (1. Jaenner 2011 bis 31. Dezember 2013) festgelegt und den Teilnehmern mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien durften nicht mehr geaendert werden.

Aktienuebertragung/Auszahlung

Die Teilnehmer erhalten die Bonusaktien in Form von Aktien oder Barzahlung.

Bereits zum Zeitpunkt der Teilnahmeerklaerung mit dem jeweiligen Teilnehmer wurde auf Basis einer individuellen Vereinbarung festgelegt, ob der Teilnehmer den Gegenwert der Bonusaktien in bar ueber sieben gleich hohe Teilbetraege oder auf einmal in bar (netto nach Abzug der Steuern und Abgaben) ausbezahlt bekommt. Jene Teilnehmer, mit denen eine Einmalauszahlung in bar vereinbart wurde, haben bis 15. Maerz 2014 die Moeglichkeit sich dafuer zu entscheiden, anstelle der Barauszahlung die ermittelte Anzahl an Bonusaktien durch Uebertragung in ein persoenliches Depot zu beziehen (netto nach Abzug der Steuern und Abgaben). Der Bar-Auszahlungsbetrag wird anhand des Schlusskurses der OMV- Aktie am Anspruchstag (31. Maerz 2014) berechnet.

Falls die Genehmigung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder frueher erfolgt, wird die Aktienuebertragung am auf den Anspruchstag folgenden Geschaeftstag durchgefuehrt, andernfalls wird die Uebertragung am Beginn des Folgemonats nach der Genehmigung durchgefuehrt, jedoch spaetestens drei Monate nach Feststellung der Zielerreichung und Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Falls eine Barauszahlung bzw. Aktienuebertragung auf Basis falscher oder unrichtiger Daten erfolgt, muessen zuviel gezahlte Betraege rueckerstattet werden.

Eigeninvestment Aktien sind noch bis 31. Maerz 2016 zu halten.

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

- Vor dem Anspruchstag (31. Maerz 2014): Anwartschaften aus dem Plan verfallen, Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurueckuebertragen.
- Waehrend der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurueckuebertragen.

Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

- Vor dem Anspruchstag (31. Maerz 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr ebenso wie die Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurueckuebertragen.
- Waehrend der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurueckuebertragen.

Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfaehigkeit:

- Vor dem Anspruchstag (31. Maerz 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurueckuebertragen.
- Waehrend der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien, die nicht fuer noch nicht abgelaufen Plaene benoetigt werden, werden zurueckuebertragen.

Ableben:

- Vor dem Anspruchstag (31. Maerz 2014): Anwartschaften aus dem Plan werden per Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt und Eigeninvestment Aktien werden zum fruehestmoeglichen Termin zurueckuebertragen.
- Waehrend der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden zum fruehestmoeglichen Termin zurueckuebertragen.

Veraeusserung des Konzernunternehmens, bei dem der Teilnehmer beschaeftigt ist:

- Vor dem Anspruchstag (31. Maerz 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurueckuebertragen.
- Waehrend der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurueckuebertragen.

2. Matching Share Plan 2013

Planzweck und -ziele

Der Matching Share Plan (MSP) 2013 ist als integrierter Bestandteil der jaehrlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und Verguetungsinstrument fuer die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das Unternehmen und Angleichung an Aktionaersinteressen durch ein langfristiges Investment in gesperrte Aktien der OMV foerdert. Der Plan soll ausserdem das Eingehen unnoetiger Risiken verhindern. Der MSP sieht eine Uebertragung von Aktien vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz- Erfordernisse gemaess bestehenden und kuenftigen Long Term Incentive Plaenen zu erreichen, bis die diesbezueglichen Erfordernisse erfuellt sind (siehe unten Uebertragung/Auszahlung). Alle gemaess dem MSP 2013 zu gewaehrenden Aktien werden fuer solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto uebertragen und einer Behaltefrist unterliegen.

Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewaehrt, die 100% von deren jaehrlichem Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jaehrliche Brutto- Cash-Bonus kann maximal 100% des jaehrlichen Bruttogrundgehalts betragen und beruht auf folgenden Leistungskriterien: 40% finanzielle Ziele, 30% Produktions- und Wachstumsziele, 10% Effizienzziele und 20% Nachhaltigkeits-Ziele.

Die gewaehrten Aktien werden reduziert oder sind zurueckzuerstatten, wenn ein Rueckforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien oder die Barverguetung auf einer falschen Berechnung des Bonusses beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurueckzuerstatten bzw. zurueckzuzahlen.

Die fuer den jaehrlichen Bonus definierten Performancekriterien duerfen waehrend der Laufzeit des MSP nicht geaendert werden.

Planmechanismen

Nach der Ermittlung des jaehrlichen Cash-Bonusses durch den Verguetungsausschuss des Aufsichtsrates wird eine entsprechende Bonus-Zuteilung netto (nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft gewaehrt, welche auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto uebertragen wird und fuer drei Jahre zu halten ist. Mitglieder des Vorstands, koennen zwischen Barzahlung oder Aktien waehlen, wenn und soweit sie die Aktienbesitzanforderungen fuer den fuer Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 erfuellt haben. Etwaige Dividenden aus uebertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt.

Ermittlung der Anzahl von Aktien

Nach der Ermittlung des jaehrlichen Brutto-Cash-Bonusses erfolgt eine Zuteilung von OMV Aktien im Ausmass von 100% des im jeweiligen Vorjahr verdienten, jaehrlichen Brutto-Cash-Bonusses. Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet:

Jaehrlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen Schlusskurs der OMV-Aktie an der Wiener Boerse ueber den Dreimonats-Zeitraum von 1. November 2013 bis 31. Jaenner 2014. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit

- Planbeginn: 1. Jaenner 2013 als integrierter Bestandteil der jaehrlichen Bonus-Vereinbarung
- Anspruchstag: 31. Maerz 2014, nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat
- Behaltedauer (soweit anwendbar): 3 Jahre ab dem Anspruchstag

Uebertragung/Auszahlung

Wenn die Genehmigung fuer die Aktienuebertragung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder frueher erteilt wurde, wird die Uebertragung der Bonusaktien an dem naechsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgefuehrt, ansonsten findet die Uebertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die Gesellschaft uebernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzoegerung oder die Uebertragung hervorgerufen wird.

In dem Ausmass, in dem das Aktienbesitz-Erfordernis gemaess dem fuer Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 nicht erfuellt ist, wird die Zahlung, sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschraenkungen entgegenstehen, automatisch in der Form von Aktien (netto nach Steuerabzug) erfolgen, bis die Anforderungen erfuellt sind. Sofern das Aktienbesitz-Erfordernis erfuellt ist, kann die Auszahlung auch in bar erfolgen. Die Mitglieder des Vorstands koennen zwischen (i) Einmalzahlung in Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung, oder (iii) Barzahlung in Raten waehlen. Mitglieder des Vorstands muessen diese Entscheidung spaetestens im dritten Quartal des Jahres, in welchem der Plan beginnt, treffen. Wenn eine solche Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanter Informationen nicht getroffen werden kann, erfolgt die Zahlung automatisch in bar (Einmalzahlung).

Die Uebertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt netto nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug).

Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands

Es gelten die bereits oben fuer den LTIP 2011 dargestellten Regeln, wobei abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfaehigkeit das Aufrechterhalten noch nicht faelliger Ansprueche im Ermessen des Aufsichtsrates steht.

Rueckforderung

Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien, welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von Vorstandsmitgliedern die Rueckuebertragung der Aktien oder die Rueckzahlung von Geldzahlungen, die aus dem MSP gewaehrt wurden, fordern:

- Neufeststellung des geprueften Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers.
- Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu betraechtlichen Schaeden fuehrt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall, Texas City Refinery Unfall).
- Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands, durch welches oesterreichische Gesetze verletzt werden.

3. Zahl der zuteilbaren Aktien

Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2011 und des MSP 2013 und der Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und die sonstigen Fuehrungskraefte maximal folgende Zahl von Aktien zugeteilt werden:

Dr. Gerhard Roiss:                           66.888
David C. Davies:                             52.731
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer:                  11.034
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli (Verlassenschaft): 23.170
Hans-Peter Floren:                           17.064
Jaap Huijskes:                               37.154
Mag. Manfred Leitner:                        33.528
Sonstige Fuehrungskraefte:                     31.432
 

Die oben angegebenen Stueckzahlen sind Brutto-Stueckzahlen. Die tatsaechliche Zahl der uebertragenen Aktien wird einem Nettobetrag nach Abzug der anfallenden Steuern und Abgaben entsprechen und nach Uebertragung auf der Homepage von OMV (http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/Investor_Relations/OMV_Share/Shar e_Buybacks_Sales/2014 bekannt gemacht.

4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmoeglichkeit der Aktionaere

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2011 und des Matching Share Plans 2013 Mitgliedern des Vorstands und weiteren Fuehrungskraeften des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation mit dem Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2011 und dem MSP 2013 handelt es sich um leistungsbasierte und langfristige Incentive- und Verguetungsinstrumente, die die mittel- und langfristige Wertschoepfung in der OMV foerdern, die Interessen des Managements und der Aktionaere in Uebereinstimmung bringen und Risiken minimieren sollen. Dafuer ist es notwendig, in Bezug auf die fuer den LTIP 2011 und den MSP 2013 verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine Kaufmoeglichkeit der Aktionaere auszuschliessen.

Der LTIP 2011 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011 genehmigt. Der MSP 2013 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigt.

Hinsichtlich der erwaehnten Verwendung der eigenen Aktien ueberwiegt daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionaere durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmoeglichkeit bei einer Veraeusserung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmoeglichkeit ist aus den dargestellten Gruenden bei Abwaegung aller zu beruecksichtigenden Umstaende erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt.

Wien, im Maerz 2014
Der Vorstand und Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:

OMV
Investor Relations:
Felix Ruesch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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