EANS-Adhoc: Atriums unabhängiges Komitee und Gazit Globe kündigen geplanten Merger für EUR 3,63 in bar pro Atrium Aktie an
Ad hoc Mitteilung - Jersey, 18. Oktober 2021, Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa, gibt bekannt, dass das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium (das "unabhängige Komitee") und das Board of Directors von Gazit Hercules 2020 Limited ("Newco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), ein Merger Agreement unterfertigt haben, welches den durch das unabhängige Komitee empfohlenen Erwerb (der "Erwerb") des gesamten bereits ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits direkt oder indirekt im Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, zu einem Preis von EUR 3,63 pro Atrium Aktie in bar (der "Erwerbspreis") durch Newco vorsieht. Im Erwerbspreis enthalten ist eine Barzahlung in Höhe von EUR 3,03 je Aktie durch Gazit und EUR 0,60 je Aktie in Form einer Dividende durch die Gesellschaft (die "Sonderdividende").
Zusätzlich zur Erhöhung des Erwerbspreises, hat das unabhängige Komitee auch ausgehandelt, dass die Atrium Aktionäre Anspruch auf die anteiligen liquiden Mittel aus der operativen Geschäftstätigkeit abzüglich der Aufwendungen für Instandhaltungsmaßnahmen, die zwischen dem Datum der letzten Dividendenzahlung und dem Abschluss der Transaktion erwirtschaftet werden, erhalten ("AFFO"). Die Aktionäre werden sowohl den Erwerbspreis als auch den AFFO erhalten.
Der Erwerb soll durch den Merger zwischen der Gesellschaft und Newco gemäß Teil 18B des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung durchgeführt werden (der "Merger").
Der Erwerbspreis spiegelt eine Erhöhung von EUR 0,28 je Aktie bzw 8,4 % verglichen zum ursprünglichen Angebot von Gazit vom 2. August 2021 in Höhe von EUR 3,35 je Aktie, (das "ursprüngliche Angebot") sowie zusätzliche Dividenden, die bis zum Closing zu bezahlen sind und den AFFO reflektieren, wider. Der Erwerbspreis beinhaltet eine Prämie von 23,9 % auf den unbeeinflussten Aktienkurs vom 30. Juli 2021 (EUR 2,93 je Aktie), eine Prämie von 22,3 % auf den 30-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) zum 30. Juli 2021 (EUR 2,97 je Aktie) und eine Prämie von 23,9 % auf den 90-tägigen VWAP zum 30. Juli 2021 (EUR 2,93 je Aktie), dem letzten Handelstag vor der Mitteilung des ursprünglichen Angebotes.
Der Erwerbspreis ist in bar zu bezahlen. Die Gesellschaft beabsichtigt vor dem Wirksamkeitsdatum des Mergers die Sonderdividende in Höhe von EUR 0,60 je Atrium Aktie im Zusammenhang mit dem Merger an alle Inhaber von Atrium Aktien auszuzahlen, vorausgesetzt die Atrium Aktionäre stimmen dem Merger in der außerordentlichen Hauptversammlung zu (wie nachstehend definiert). Der von Newco zu zahlende Erwerbspreis wird um den Betrag dieser Sonderdividende reduziert.
Das unabhängige Komitee hat von der UBS AG London Branch eine Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Mergers erhalten, welche den darin enthaltenen Bedingungen unterliegt. Nach Berücksichtigung der erhaltenen Beurteilung, empfiehlt das unabhängige Komitee einstimmig den Atrium Aktionären, für den Merger zu stimmen.
Die Einzelheiten des Mergers, einschließlich der Bedingungen für dessen Implementierung, werden in einem Rundschreiben (Circular) veröffentlicht, das von der Gesellschaft voraussichtlich innerhalb von 4 Wochen nach dieser Mitteilung veröffentlicht wird ("Rundschreiben").
Das Rundschreiben wird einen indikativen Zeitplan der wichtigsten Ereignisse im Zusammenhang mit dem Merger und die Einladung der Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich im Dezember 2021 stattfinden wird, enthalten. Die außerordentliche Hauptversammlung ist erforderlich, um den Atrium Aktionären die Möglichkeit zu geben, den Beschluss zur Genehmigung des Mergers (sowie damit zusammenhängender Beschlussgegenstände) zu prüfen und, falls sie es für richtig halten, dafür zu stimmen. Vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen des Mergers und der mehrheitlichen Zustimmung durch die abstimmenden Minderheitsaktionäre (also exklusive Gazit und ihre Tochtergesellschaften) in der außerordentlichen Hauptversammlung, wird der Abschluss der Transaktion für Anfang 2022 erwartet.
Die Aktien der Gesellschaft sind derzeit an der Amsterdamer Börse sowie der Wiener Börse notiert und zum Handel zugelassen und werden nach dem Wirksamkeitsdatum des Mergers von beiden Börsen de-listed werden. Eine detailliertere Darstellung wird kurz nach dieser Mitteilung veröffentlicht und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.
Weitere Informationen:
Doron Lavi Segelson:
dlavi@aere.com