Audley Capital plant Übernahme von Meinl Power Management
- Ein von Audley beratener Fonds strebt eine signifikante
Beteiligung an Meinl International Power an
- Das Board der Meinl International Power beruft a.o. Haupt-
versammlung für den 13. November 2008 ein, um sämtliche
Entscheidungen den Aktionären zur Abstimmung vorzulegen
Diese Pressemitteilung basiert auf einem Statement, das Meinl
International Power Ltd, Jersey, heute auf ihrer WebSite
veröffentlicht hat. Rechtlich verbindlich ist das englischsprachige
Original-Dokument.
Audley übernimmt Managementgesellschaft
Audley Capital Advisors LLP plant vorbehaltlich der Zustimmung der
Aktionäre von Meinl International Power Ltd., Jersey (MIP), und der
Jersey Financial Services Commission (JFSC) die Übernahme der Meinl
Power Management Ltd., Jersey (MPM), der externen
Managementgesellschaft von MIP. Die Investment-Strategie der MIP, die
im Emissionsprospekt vom 6. Juli 2007 beschrieben wurde, soll im
Wesentlichen unverändert bleiben, die Gestion des Managers wird sich
unter der Führung von Audley Capital jedoch stärker auf liquide
Investments und kurzfristige Kapitalgewinne konzentrieren. An Audley
Capital ist Michael Treichl, Boardmitglied der MIP, maßgeblich
beteiligt.
Audley-Fonds strebt signifikante Kapitalbeteiligung an MIP an
Zusätzlich plant ein Fonds, der von Audley Capital aufgelegt wurde,
eine signifikante Beteiligung an MIP zu erwerben, um die Entwicklung
der Gesellschaft durch einen starken Kernaktionär abzusichern und zu
gewährleisten. Dabei handelt es sich um den wichtigsten Audley-Fonds,
nämlich Audley European Opportunities Master Fund (AEOMF). Dieser
wurde von Eurohedge als bester Fonds seiner Kategorie gereiht. Die
Nettoerträge betrugen in den Jahren 2006 und 2007 73% auf
Dollarbasis. In den ersten sechs Monaten des Jahres 2008 betrug der
Wertzuwachs 37% auf Dollarbasis. Per 30. Juni 2008 betrugen die
Assets rund 1 Mrd. US-Dollar.
Aktionäre müssen in a.o. HV Zustimmung erteilen
Wie in der Vergangenheit bereits vom Board der MIP angekündigt,
wird die Zustimmung der Aktionäre zu den Veränderungen bei der
Managementgesellschaft gesucht. Deshalb beruft das Board für den 13.
November 2008 in Wien eine außerordentliche Hauptversammlung ein. In
dieser a.o. Hauptversammlung wird unter anderem über den neuen
Managementvertrag und über alle anderen notwendigen Änderungen von
Verträgen abgestimmt werden. Da die Beschlüsse der letzten a.o.
Hauptversammlung Gegenstand einer gerichtlichen Auseinandersetzung
mit einem Teil der Aktionäre sind, wird die a.o. Hauptversammlung vom
13. November 2008 auch darüber befinden, ob alle zwischenzeitlich
getroffenen Beschlüsse des Boards gültig sind.
Das Board der MIP wird auch über ein Aktienrückkaufprogramm
abstimmen lassen, das den Erwerb von rund 3,8 Mio. eigener
Zertifikate über die Börse in den auf die a.o. Hauptversammlung
folgenden 18 Monaten vorsieht.
MIP, MPM, die derzeitigen Eigentümer der Managementgesellschaft,
Audley Capital und der von Audley gemanagte Fonds haben sich über die
Bedingungen der Trans-aktion geeinigt und Exklusivität bis zur a.o.
Hauptversammlung am 13. November 2008 vereinbart.
Seit Audley Capital Interesse an einer Transaktion mit MIP und MPM
geäußert hat, nahm Michael Treichl zur Vermeidung möglicher
Interessenskonflikte an allen diesbezüglichen Beratungen des Boards
nicht teil. Mit Abschluss der Transaktion wird Treichl vorbehaltlich
der Zustimmung der JSFC aus dem Board von MIP ausscheiden.
Audley Capital
Audley Capital wurde 2005 von Julian Treger und Michael Treichl
gegründet. Beide agieren als geschäftsführende Gesellschafter von
Audley Capital und verfügen über 30 Jahre Erfahrung in Private Equity
und aktivem Fondsmanagement. Sie haben selbst in die Fonds, die sie
auflegen und beraten, signifikant investiert.
Vor der Gründung von Audley Capital war Michael Treichl führend an
Bessemer Vogel & Treichl, der europäischen Gesellschaft von Bessemer
Holdings, beteiligt. Heute firmiert diese Gesellschaft unter Lindsay
Goldberg & Bessemer, eine Private Equity-Gesellschaft, die rund 5
Mrd. US-Dollar investiert hat. Treichl war für acht Beteiligungen in
Höhe von 1,1 Mrd. US-Dollar verantwortlich, deren Wert sich bis heute
auf 3,6 Mrd. US-Dollar entwickelte.
Julian Treger war Mitgründer von Active Value Investors, dem
ersten Aktivistenfonds in Großbritannien, der von 1992 bis 2004 900
Mio. US-Dollar in 30 Beteiligungen mit einer durchschnittlichen
jährlichen Rendite von mehr als 17% investierte.
Michael Treichl und Julian Treger sehen als Folge der aktuellen
Turbulenzen auf den Kapitalmärkten große Chancen, langfristig
ertragreiche Beteiligungen an Energie-unternehmen einzugehen, die
sowohl Liquidität als auch kurzfristige Wertsteigerungen versprechen.
Dies stellt nach Meinung der beiden Gründer von Audley Capital eine
interessante Diversifikation zu den bestehenden Beteiligungen der MIP
dar, die durch ihre langfristigen Entwicklungspotenziale und die
niedrige Liquidität gekennzeichnet sind.
Optimierung der Investment-Strategie
Unter dem Management von Audley Capital soll MIP rascher als
bisher seine bestehenden substantiellen Cashreserven in attraktive
Beteiligungen investieren. Einerseits wird MIP weiterhin in Osteuropa
in Energieprojekte investieren, anderer-seits Vorteile aus sich
ergebenden Chancen anderer Regionen realisieren und dabei den
Investment-Fokus von ausschließlicher Energieerzeugung auch auf
Energie-Infrastruktur, Energie-Dienstleistungen und Komponenten für
die Energieerzeugung ausweiten. Das bestehende Portfolio wird unter
dem Aspekt der bestmöglichen mittelfristigen Wertsteigerung gemanagt
werden.
Procedere bezüglich Entscheidungen über zukünftigen
Beteiligungserwerb
MPM wird auch in Zukunft unter dem neuen Eigentümer Audley Capital
auf Basis der im Emissionsprospekt vom 6. Juli 2007 dargelegten
Strategie und Kriterien arbeiten und dabei wie bisher der Aufsicht
und der Zustimmung des Board der MIP unterliegen. Um den
Entscheidungsprozess effizienter zu gestalten, sollen die
Entscheidungen zukünftig von einem Investment-Komitee getroffen
werden, das sich folgendermaßen zusammensetzt: Ein Mitglied wird von
MIP nominiert, Michael Treichl, Julian Treger und zwei von MPM
nominierte unabhängige Experten. Die Entscheidungen werden auf Basis
einfacher Mehrheit des Komitees getroffen. Unter Umständen können die
Entscheidungen von einem Ausschuss dieses Komitees getroffen werden;
diese Entscheidungen bedürfen innerhalb eines Monats der
Ratifizierung durch das Investment-Komitee.
Um das kontinuierliche Engagement von Michael Treichl und Julian
Treger zu gewährleisten, kann dieses Procedere gekündigt werden, wenn
Treichl und Treger ihre aktive Beratung der MPM beenden.
Änderungen des Management-Vertrags und der Lizenzvereinbarung
Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und der JFSC sehen MIP und
MPM (in Abstimmung mit Audley Capital) Änderungen des
Managementsvertrages vor:
- Das Basis-Honorar bleibt unverändert
- Das Erfolgshonorar beträgt 20% des Wertzuwachses gemessen am Net
Asset Value. Das Erfolgshonorar ist jährlich zahlbar, wenn der
Wertzuwachs 7% übersteigt (oder Euribor plus 3% = Minimalzuwachs).
- Eine "Höchststand"-Vereinbarung stellt sicher, dass die
Bemessungsgrundlage des Erfolgshonorars an vergangene
Höchststände angepasst wird und sich nicht wie bisher
ausschließlich am Minimalzuwachs orientiert.
- Ein Drittel des Basis-Honorars und des Erfolgshonorars kann in
MIP-Zertifikaten bezahlt werden.
- Die Laufzeit des Managementvertrages wird von sechs auf vier
Jahre verkürzt.
Mit der Meinl Bank wurde vereinbart, dass vorbehaltlich der
Zustimmung der Aktionäre und der JFSC die Lizenzvereinbarung mit
Änderung des Namens der Gesellschaft, jedenfalls aber zum Zeitpunkt
der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2009 beendet wird.
Die Zustimmung der Meinl Bank zur Beendigung der
Lizenzvereinbarung und zur Verkürzung der Laufzeit des
Managementvertrages wird seitens MIP mit EUR 10 Mio. abgegolten. Die
Höhe dieser Abschlagszahlung wurde von Lazard & Co., dem Berater der
MIP, berechnet und durch eine Fairness-Opinion belegt.
MIP, MPM und Audley Capital haben eine Vereinbarung abgeschlossen,
die MIP die Kündigung des Managementvertrages erlaubt; im
Wesentlichen zu den gleichen Bedingungen, die in der
Optionsvereinbarung zum Erwerb der Management-Gesellschaft durch die
MIP vom 11. Juli 2008 festgelegt wurden. Durch die Zahlung von EUR 10
Mio. an Meinl Bank reduziert sich jedoch der Preis auf EUR 22 Mio.
Diese Vereinbarung wird nach Zustimmung der Aktionäre und der JFSC
die Optionsvereinbarung ersetzen.
Rückkkaufprogramm für eigene Zertifikate
Auf der a.o. Hauptversammlung wird das Board auch über ein
Rückkaufprogramm für eigene Zertifikate abstimmen lassen. Maximal
3.879.937 Zertifikate, die gemeinsam mit den bereits früher
zurückgekauften Zertifikaten zehn Prozent der ausgegebenen
Zertifikate ausmachen, sollen innerhalb der kommenden 18 Monate in
einer Bandbreite von plus/minus 20% vom durchschnittlichen
30-Tagespreis über die Börse zurückgekauft werden können. Die
zurückgekauften Zertifikate sollen im Eigenbesitz der Gesellschaft
gehalten werden. MIP plant, keine Käufe über dem Wert des jeweils
zuletzt veröffentlichten Net Asset Value durchzuführen.
Status der gerichtlichen Auseinandersetzungen
Am 20. August dieses Jahres wurden in Jersey von einigen
Zertifikatsinhabern die Abstimmungsergebnisse der 2. a.o.
Hauptversammlung der MIP vom 28. Juli angefochten. Das Board der MIP
steht nach wie vor zur Richtigkeit der gewählten Vorgehensweise und
wird den Vorwürfen weiter vehement entgegentreten.
Die Beantwortung der Klage wird am 17. Oktober schriftlich
erfolgen. Eine Anhörung vor Gericht wird am 14. Oktober darüber
entscheiden, ob eine einstweilige Verfügung gegen die Gesellschaft
erlassen wird. Die erste Verhandlung soll am 19. Dezember 2008
stattfinden. In weiterer Folge könnten endgültige Entscheidungen des
Gerichts in Jersey über die Ordnungsmäßigkeit der 2. a.o.
Hauptversammlung in weiteren sechs bis neun Monaten gefällt werden.
Tagesordnung der a.o. Hauptversammlung vom 13. November 2008
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung der MIP am 13. November
2008 in Wien sollen die Zertifikatsinhaber darüber abstimmen, ob:
1.) vorbehaltlich der Zustimmung der JFSC und dem Abschluss der
Transaktionen
a) auf das Recht der MIP, die bestehende Investment-Vereinbarung zu
kündigen, verzichtet werden soll,
b) die Ernennung von Audley Capital als Berater der MIP bzw. der MPM
erfolgen soll,
c) die Lizenzvereinbarung mit der Meinl Bank beendet werden soll,
d) die bestehende Investmentvereinbarung mit der MPM wie oben
beschrieben erweitert werden soll;
2.) die Market Maker-Vereinbarung mit der Meinl Bank beendet werden
soll;
3.) sämtliche Beschlüsse des Boards seit dem 28. Juli ratifiziert
werden sollen;
4.) vorbehaltlich der Zustimmung der JFSC die Bestellungen von Allen
Fuchs, Georg Antesberger und Karl Heiz als Mitglieder des Boards
bestätigt werden;
5.) Michael Treichl als Mitglied des Boards bestätigt wird;
6.) Richard Boleat kein Mitglied des Boards ist;
7.) MIP eigene Zertifikate besitzen darf;
8.) ein Rückkaufprogramm für eine 18-Monatsperiode beschlossen wird,
das das Board der MIP ermächtigt, bis zu 3.879.937 Zertifikate
über die Börse in einer Bandbreite von +/- 20% des jeweiligen 30-
Tage-Kursdurchschnitts zu erwerben.
Die Ankündigung der Hauptversammlung wird heute auf der WebSite
der MIP veröffentlicht.
Empfehlung des Boards
Das Board der MIP hat eine Reihe von Optionen geprüft und ist nach
sorgfältiger Prüfung zum Schluss gekommen, dass der Erwerb der MPM
durch Audley Capital und die damit in Zusammenhang stehenden
Maßnahmen, die hier beschrieben wurden, das langfristige Interesse
der Eigentümer, nachhaltigen Wertzuwachs zu erzielen, am besten
unterstützen. Deshalb empfiehlt das Board allen Zertifikatsinhabern,
sämtlichen Vorschlägen zuzustimmen.
Hans Haider, der Chairman des Boards, freut sich, "dass wir eine
Lösung anbieten können, die allen Parteien ermöglicht, gemeinsam an
der Zukunft der Gesellschaft konstruktiv mitzuarbeiten. Ich bin
überzeugt, dass Audley Capital als externer Manager viele Stärken
einbringen kann, die die zukünftige Wertsteigerung unserer
Gesellschaft absichern. Die Lösung, die wir aus mehreren ausgewählt
haben und heute präsentieren, bietet allen Zertifikatsinhabern
erfreuliche Perspektiven."
Über Meinl International Power
MIP ist derzeit in zwölf Projekten mit einem Volumen von insgesamt
EUR 603 Mio. (inkl. Fremdfinanzierung) investiert. Derzeit verhandelt
MIP sieben Projekte in Osteuropa, die einer Gesamtinvestition in Höhe
von EUR 1,1 Mrd. bedürfen.
Rückfragehinweis:
mailto:
iroffice@meinlpower.com
oder
Scholdan & Company
Bernhard Grabmayr
Tel.: +43-1-513 23 88-11
