Tagesordnung zur Hauptversammlung
Am 28. Jänner 2011 um 10:00 Uhr in den Börsensälen, 1010 Wien, Wipplingerstraße 34 findet die außerordentlichen Hauptversammlung der bwin Interactive Entertainment AG mit dem Sitz in Wien (FN 166449d, ISIN AT0000767553) statt.
Tagesordnung
Umstrukturierung der bwin Interactive Entertainment AG
1. Beschlussfassung über die Spaltung, nämlich
a) die Zustimmung zur Übertragung des gesamten operativen Geschäftsbetriebes der bwin Interactive Entertainment AG samt der in § 4(10)(a) des Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags genannten Beteiligungen durch Abspaltung zur Aufnahme gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVm 17 SpaltG von bwin Interactive Entertainment AG als übertragende Gesellschaft auf bwin Services AG mit dem Sitz in Wien, FN 351580 f, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Entwurfes des Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 17. Dezember 2010; und b) die Zustimmung zum Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und Übernahmsvertrages.
2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung, nämlich
a) die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der bwin Interactive Entertainment AG als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der PartyGaming Plc mit dem Sitz in Gibraltar, registriert im Registrar of Companies in Gibraltar unter der Registernummer 91225, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 20. Dezember 2010; und b) die Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 20.12.2010.
3. Vorlage der Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG samt Anhang zum 30. September 2010.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für den Zeitraum 1. Jänner 2010 bis einschließlich 30. September 2010.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für den Zeitraum 1. Jänner 2010 bis einschließlich 30. September 2010.
6. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäfts-jahr 2010.
II. Bereitstellung von Informationen
1. Folgende Unterlagen sind spätestens ab dem 24. Dezember 2010 gemäß § 7 SpaltG und § 8 EU-VerschG iVm § 221a Abs 2 AktG am Sitz der beteiligten Gesellschaften (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich, Ansprechperson: Mag. Konrad Sveceny, und Suite 711, Europort, Gibraltar) zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt und können während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaften von Montag bis Freitag von 09:00 bis 17:00 eingesehen werden (zusätzlich sind diese Unterlagen auch auf der Internetseite der bwin Interactive Entertainment AG (www.bwin.org) zugänglich gemacht):
Im Zusammenhang mit der Spaltung (Tagesordnungspunkt 1):
a) Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 17. Dezember 2010 samt Beilagen; b) die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der bwin Interactive Entertainment AG der letzten drei Geschäftsjahre; c) geprüfte Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG zum 30. September 2010; d) Zwischenbilanzen der bwin Interactive Entertainment AG und der bwin Services AG zum 30. September 2010; e) gemeinsamer Spaltungsbericht der Vorstände der bwin Interactive Entertainment AG und der bwin Services AG; f) Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Spaltungsprüfers Hammerschmied, Hohenegger & Partner Wirtschaftsprüfungs Ges.m.b.H., Am Heumarkt 13, 1030 Wien; g) gemeinsamer Bericht der Aufsichtsräte der bwin Interactive Entertainment AG und der bwin Services AG.
Im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung (Tagesordnungspunkt 2):
a) Verschmelzungsplan vom 20. Dezember 2010; b) Jahresabschlüsse und Lageberichte samt Corporate Governance Bericht, soweit diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren, der bwin Interactive Entertainment AG und der PartyGaming Plc der letzten drei Geschäftsjahre;
c) Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG zum 30. September
2010;
d) Zwischenbilanzen der bwin Interactive Entertainment AG und der
PartyGaming Plc zum 30. September 2010;
e) Verschmelzungsberichte des Vorstands von bwin Interactive Entertainment AG und des Verwaltungsrats von PartyGaming Plc;
f) Prüfungsbericht der vom Aufsichtsrat der bwin Interactive Entertainment AG zum Verschmelzungsprüfer bestellten Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH Renngasse 1/Freyung, 1010 Wien; g) Prüfungsbericht der vom Verwaltungsrat der PartyGaming zum Verschmelzungsprüfer bestellten Deloitte Limited, Merchant House, 22/24 John Mackintosh Square, Gibraltar; h) Bericht des Aufsichtsrats der bwin Interactive Entertainment AG (da die gibraltarischen Gesetze kein Äquivalent zu Aufsichtsratsprüfbericht vorsehen, hat PartyGaming Plc. keinen entsprechenden Bericht aufgestellt).
2. Zusätzlich werden folgende Unterlagen spätestens ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens ab dem 7. Jänner 2011, gemäß § 108 AktG am Sitz der Gesellschaft (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich, Ansprechperson: Mag. Konrad Sveceny, zur Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 bis 17:00 aufgelegt und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht:
a) Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 sowie 4 bis 6;
b) Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung;
c) Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht.
3. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Punkt II.1 und II.2 genannten Unterlagen zugesandt. Sämtliche dieser Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.
III. Hinweis zu den Rechten der Aktionäre
1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines Aktienbesitzes gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und muss bestätigen, dass der Anteilsinhaber die Aktien seit mindestens drei Monaten vor der Antragsstellung durchgehend hält. Im Hinblick auf den erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung) verwiesen.
Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt dem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 9. Jänner 2011: ? per Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny, Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder ? Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16 zugehen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen ein Prozent des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht werden.
Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines Aktienbesitzes nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Im Hinblick auf den erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung) verwiesen.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 19. Jänner 2011, per
? Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny, Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder ? Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16
zugeht.
Die Gesellschaft muss dem Verlangen, dass die Beschlussvorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, spätestens am zweiten Werktag nach Zugang entsprechen. Ein Beschlussvorschlag muss insbesondere dann nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn er keine Begründung enthält, oder er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, oder ein auf den selben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde, oder er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.
Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5000 Schriftzeichen umfasst, oder soweit sie den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt, oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 118 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit (i) sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbunden Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder (ii) ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung an den Vorstand gestellt werden.
IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Haupt-versammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag).
Nachweisstichtag ist somit der 18. Jänner 2011.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist daher nur berechtigt, wer am Ende des Nachweisstichtages (somit 18. Jänner 2011, 24.00 Uhr MEZ) Aktionär der Gesellschaft ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
a) den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
b) den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird; c) die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; d) die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer; e) den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag beziehen, bedarf der Schriftform und kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.
Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 25. Jänner 2011, per
? Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny, Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); ? Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55 (Zählservice Erste Bank); ? E-Mail: anmeldung.bwin@hauptversammlung.at; wobei die Depotbestäti¬gung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzu¬schließen ist; ? SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000767553 im Text angeben),
zugehen.
V. Bestellung eines Vertreters
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden und der Gesellschaft bis spätestens 27. Jänner 2010, 16.00 Uhr, per
? Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny, Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); ? Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55; ? E-Mail: anmeldung.bwin@hauptversammlung.at; wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzu¬schließen ist; oder ? persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
zugehen. Der Widerruf einer Vollmacht muss der Gesellschaft ebenfalls entweder an der oben genannten Adresse oder unter der angeführten Faxnummer zugehen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht sowie auf Verlangen zugesandt wird.
VI. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung hat die Gesellschaft 36.066.041 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum heutigen Zeitpunkt 153.586 eigene Aktien. Es können daher derzeit 35.912.455 Stimmrechte ausgeübt werden.
VII. Sonstiges
Diese Einladung gilt auch als Veröffentlichung im Sinn des § 83 Abs 2 BörseG. Alle in dieser Einladung genannten Zeiten und Fristen beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ).
Um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten, wird gebeten, dass sich die Aktionäre bzw Vertreter unmittelbar vor der Hauptversammlung beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw eines Lichtbildausweises ausweisen.
