Vorstand und Aufsichtsrat fassen Verschmelzungsbeschluss
Abschluss der Restrukturierung in Reichweite
Heute haben in einer gemeinsamen Vorstands- und Aufsichtsratssitzung die
jeweiligen Vorstände und Aufsichtsräte einstimmig die Beschlüsse gefasst,
die IMMOEAST AG als übertragende Gesellschaft auf die IMMOFINANZ AG als
übernehmende Gesellschaft rückwirkend auf den 30.4.2009
('Verschmelzungsstichtag') zu verschmelzen.
Die Verschmelzungsunterlagen (Entwurf des Verschmelzungsvertrags,
gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände, Prüfungsberichte der
Aufsichtsräte, Verschmelzungsprüfbericht des Verschmelzungsprüfers,
Zwischenbilanzen zum 31.10.2009 und Jahresabschlüsse der letzten drei
Geschäftsjahre der Gesellschaften) werden am 18.12.2009 auf den Webseiten
der Gesellschaften veröffentlicht werden.
Die Verschmelzung ist von beiden Hauptversammlungen mit Dreiviertelmehrheit
zu genehmigen und wird mit Eintragung in das Firmenbuch wirksam. Die
außerordentlichen Hauptversammlungen werden am 20. Jänner 2010 (IMMOFINANZ
AG) und am 21. Jänner 2010 (IMMOEAST AG) stattfinden.
Das Umtauschverhältnis für die derzeit rund 45,638% Minderheitsaktionäre
der IMMOEAST AG wurde von den Vorständen mit drei Aktien der IMMOFINANZ AG
für zwei Aktien der IMMOEAST AG vereinbart. Der Aktientausch findet nach
der Firmenbucheintragung der Verschmelzung statt. Die Unternehmensbewertung
der beiden Gesellschaften erfolgte auf Basis des jeweiligen 'Net Asset
Value' (NAV ,Nettovermögenswert) zum vereinbarten Bewertungsstichtag
31.10.2009. Weiters wurde das vereinbarte Umtauschverhältnis mit
Bewertungen nach dem Discounted Cash-Flow-Verfahren bestätigt.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde vom gerichtlich für beide
Gesellschaften bestellten Verschmelzungsprüfer PwC Wirtschaftsprüfung GmbH
Wirtschaftsprüfung und Steuerberatungsgesellschaft geprüft und das
Umtauschverhältnis wurde als angemessen bestätigt. Die beratenden
Investmentbanken, Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt, für die IMMOFINANZ AG
und Deutsche Bank AG, Frankfurt, für die IMMOEAST AG, haben ebenfalls
bestätigende Gutachten ('Fairness Opinions') zur Angemessenheit des
Umtauschverhältnisses abgegeben.
Mit der Verschmelzung werden das Gesellschaftsvermögen und die
Verbindlichkeiten der IMMOEAST AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die
IMMOFINANZ AG übertragen und die IMMOEAST AG erlischt. Weiters kommt es im
Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage bei der IMMOFINANZ AG um bis
zu EUR 589 Mio zur Ausgabe von bis zu 567,4 Mio neuen Stück IMMOFINANZ
Aktien an die Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG. Damit übernehmen die
IMMOEAST-Minderheitsaktionäre die Mehrheit an der IMMOFINANZ AG.
Weiters wurde beschlossen, mit Wirkung vor der Verschmelzung den Betrieb
und die Beteiligungen der IMMOEAST AG in die kürzlich neu gegründete IMBEA
IMMOEAST Beteiligungsverwaltung AG (eine 100%-Tochter der IMMOEAST AG) zur
Aufnahme abzuspalten ('Downstream'-Abspaltung). Damit bleibt auch nach der
Verschmelzung eine Dachholding für den IMMOEAST-Bereich sowie das von der
IMMOEAST AG abgegebene Garantieversprechen für die
IMMOFINANZ-Wandelanleihe 2009-2011 bestehen.
Von diesem letzten großen Restrukturierungsschritt profitieren die
Aktionäre beider Gesellschaften:
- Wegfall des Beherrschungsverhältnisses für die Minderheitsaktionäre der
IMMOEAST AG und damit die Eliminierung möglicher Interessenskonflikte
mit dem derzeitigen Mehrheitsgesellschafter
- Schaffung einer konsolidierten Aktionärsbasis
- Deutliche Erhöhung der Liquidität der Aktien der IMMOFINANZ AG
- Auflösung konzerninterner Forderungen und Verbindlichkeiten
- Erhöhung der Transparenz und Verbesserung der Corporate Governance
- Erleichterung zukünftiger Kapitalmaßnahmen
- Kosteneinsparungen und Synergien
Mit der Verschmelzung wird ein starkes, geeintes und führendes
Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa sowie Deutschland
entstehen.
