Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 29. Mai 2013, um 10:00 Uhr in der
Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Vogelweidplatz 14, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Der Bericht des Vorstands über das abgelaufene Geschäftsjahr wird öffentlich
unter www.telekomaustria.com/hauptversammlung im Internet übertragen. Die
Aufzeichnung der Hauptversammlung kann auch danach abgerufen werden. Die
Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands.
Tagesordnung
1. Tagesordnungspunkt: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts des Vorstands, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht sowie
des Corporate Governance Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und
des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012.
2. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verwendung des im
Jahresabschluss 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
4. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
5. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an
die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
6. Tagesordnungspunkt: Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2013.
7. Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Tagesordnungspunkt: Bericht des Vorstands über den erfolgten Rückerwerb, den
Bestand und die Verwendung eigener Aktien.
9. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verlängerung der Ermächtigung
des Vorstands zum Aktienrückkauf und damit in Zusammenhang stehende
Verwendungsermächtigungen, auch unter Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit.
10. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Anpassung an das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011.
Informationen für unsere Aktionäre
Zur Vorbereitung auf die bevorstehende Hauptversammlung stehen unseren
Aktionären ab heute auf unserer Homepage unter
www.telekomaustria.com/hauptversammlung und
www.telekomaustria.com/ir/geschaeftsberichte.php folgende Unterlagen zur
Verfügung:
1. der Geschäftsbericht 2012 samt Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der
Jahresabschluss 2012 samt Lagebericht, der Corporate Governance Bericht, der
Gewinnverwendungsvorschlag und der Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2012;
2. der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 über den erfolgten
Rückerwerb, den Bestand und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 3
AktG;
3. der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 9 im Zusammenhang mit der
Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung bzw Veräußerung eigener Aktien der
Gesellschaft auf andere Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot;
4. die Einberufung der Hauptversammlung;
5. Vollmachts- und Widerrufsformulare.
Spätestens ab 08. Mai 2013 werden auf unserer Homepage auch die
Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Tagesordnung zur
Verfügung stehen. Diese Unterlagen stehen darüber hinaus auch zu den
Geschäftszeiten (werktags von 08:00 bis 17:00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft
Telekom Austria AG, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, zur Einsicht zur Verfügung
und werden den Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor Relations,
Tel +43 (0)50 664 - 47500 oder E-Mail hauptversammlung.2013@telekomaustria.com)
gerne per Post zugesandt.
Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung:
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können
schriftlich (Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung am 29. Mai 2013 gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (jedenfalls auch in
deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche Sprache erforderlich) beiliegen
(bei Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG). Der schriftliche
Antrag muss bis zum 21. Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 08. Mai 2013)
bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien,
Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit mindestens 3
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dies ist
gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in
deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als 7 Tage sein darf, nachzuweisen. Weiters muss aus dieser
Depotbestätigung ersichtlich sein, dass der Antragsteller die Aktien im
Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält.
Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in
Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für
alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Beschlussvorschläge:
Bis zum Ende des 7. Werktages vor der Hauptversammlung (sohin der 17. Mai 2013)
können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der
Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an +43 (0)50
664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations,
A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an
hauptversammlung.2013@telekomaustria.com) Vorschläge zur Beschlussfassung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die vorgeschlagene
Person hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder
vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis
einer Befangenheit begründen könnten.
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionären, die
nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben
Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird diesem Antrag
spätestens am 2. Werktag nach Zugang entsprechen, außer wenn
1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG fehlt,
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde,
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits
zugänglich gemacht wurde,
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der
Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder
5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.
Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand im Sinne der
Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben
Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre
Begründungen zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls auch in
deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für die Begründungen ist
erforderlich. Zu Tagesordnungspunkt 7 wird darauf hingewiesen, dass bei Fehlen
einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG die vorgeschlagene Person nicht in die
Abstimmung mit einbezogen werden darf.
Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt ist, in der
Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen
Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung
als Antrag wiederholt wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlags
gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG
(siehe oben) voraus.
Auskunftsrecht:
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft
zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.
Teilnahme:
An unserer Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen und anlässlich dieser
Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben, die am Ende des 10. Tages vor der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 19. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ
(Ortszeit Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die Aktionärseigenschaft
ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen,
die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am Freitag,
dem 24. Mai 2013, endet.
Die Depotbestätigungen sind in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich)
an die Faxnummer +43 (0)50 664 9 49040 oder per Post an Telekom Austria AG,
Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder an
hauptversammlung.2013@telekomaustria.com (Depotbestätigung im PDF-Format dem
E-Mail angefügt) zu senden. Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt
gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat
folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC);
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen
Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls
vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots und falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine
sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN (AT 0000720008);
5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den
Nachweisstichtag, das ist der 19. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien),
bezieht.
Festgelegt wird gemäß § 262 Abs 20 AktG, dass die Entgegennahme von
Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese Hauptversammlung und
bis auf weiteres nicht möglich ist.
Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren Widerruf kann an
die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations,
A-1020 Wien, Lassallestraße 9), per Fax (+43 (0)50 664 9 49040) oder per E-Mail
(hauptversammlung.2013@telekomaustria.com; im PDF-Format gescannt dem E-Mail
angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw der Widerruf der Vollmacht muss bis
16:00 Uhr des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 28. Mai 2013) eingelangt
sein.
Danach ist die Vollmacht bzw der Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung
am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.
Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat
der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt
es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern,
empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage befindlichen Formulare zu
verwenden.
Festgelegt wird gemäß § 262 Abs 20 AktG, dass die Entgegennahme von Vollmachten
bzw deren Widerruf über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese Hauptversammlung und
bis auf weiteres ausgeschlossen ist.
Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu
ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen amtlichen
Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 08:30
Uhr.
Die Stadthalle Wien ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln (z.B. U-Bahnlinie U6,
Station "Burggasse/Stadthalle") gut erreichbar.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung:
Das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 966.183.000 ist geteilt in
443.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 436.031 eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot
unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 442.563.969.
Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.
Weitere Informationen finden Sie unter www.telekomaustria.com/hauptversammlung.
Wien, 26. April 2013
Der Vorstand
International Securities Identification Number (ISIN)
AT 0000720008