EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Einladung zur Hauptversammlung

EINLADUNG
zu der am Dienstag, dem 13. Mai 2014, um 10.00 Uhr
im Donauforum der Oberbank AG, 4020 Linz, Untere Donaulände 28,
stattfindenden
134. ordentlichen Hauptversammlung 
der Aktionäre der Oberbank AG

TAGESORDNUNG

1.      Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für
das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Corporate
Governance Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2013

2.      Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des
Geschäftsjahres 2013

3.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

4.      Wahlen in den Aufsichtsrat

5.      Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung an die Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 und die folgenden Geschäftsjahre

6.      Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2015

7.      Beschlussfassung über 

den Widerruf der in der 132. ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012
erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 65 Abs.1 Z 4 AktG im
unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum
Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende
Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb gemäß § 65 Abs. 1 Z 4
AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag der
Beschlussfassung der 134. ordentlichen Hauptversammlung.

8.      Beschlussfassung über den Widerruf der in der 132. ordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. §65 Abs.1 Z 7 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des
Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der
134. ordentlichen Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 65
Abs. 1 Z 7 AktG.

9.      Beschlussfassung über den Widerruf der in der 132. ordentlichen
Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. §65 Abs.1 Z 8 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 %
des Grundkapitals gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag
der Beschlussfassung der 134. ordentlichen Hauptversammlung 

10.     Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 19 und § 25 

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen sind spätestens am 22.April 2014 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter {www.oberbank.at}[HYPERLINK: http://www.oberbank.at]
zugänglich:

* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2013;
* Beschlussvorschläge 
* Lebensläufe und Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat
zu TOP 4 gemäß §87 Abs. 2 AktG
* Satzungsgegenüberstellung
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht
* Vollständiger Text dieser Einladung

Die oben genannten Unterlagen liegen spätestens ab 22. April 2014 zur Einsicht
der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 4020 Linz, Untere
Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag. Pachinger, auf.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONäRE GEM. §§109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform spätestens am 22.April 2014 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse 4020 Linz, Untere Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation,
Herr Mag. Andreas Pachinger, zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft
genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen
in Textform spätestens am 2.Mai 2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an
+43 73278-5812 oder per Post an 4020 Linz, Untere Donaulände 28, Abteilung
Sekretariat & Kommunikation, Herr Mag.Andreas Pachinger, oder per E-Mail
{sek@oberbank.at}[HYPERLINK: mailto:sek@oberbank.at], wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den
Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt
die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich
der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§109, 110
und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
{www.oberbank.at}[HYPERLINK: http://www.oberbank.at] zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 3.Mai
2014 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß §10a
AktG, die der Gesellschaft spätestens am 8.Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ),
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss,
nachzuweisen:

Per Post oder Boten:    Oberbank AG

        Abteilung ZSP/WV2
        z.H. Herrn Markus Zehethofer
        Untere Donaulände 28
        4020 Linz


Per Telefax:    +43 73277 89 40

Per SWIFT:      OBKLAT2L
Message Type MT598; unbedingt 
bei Stammaktien ISIN AT0000625108 und 
bei Vorzugsaktien ISIN AT0000625132 
angeben

Per E-Mail:     {markus.zehethofer@oberbank.at}[HYPERLINK:
mailto:markus.zehethofer@oberbank.at], wobei die Depotbestätigung, 
        beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Depotbestätigung gemäß §10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (BIC),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN,
* Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben
genannten Nachweisstichtag 3.Mai 2014 beziehen.

Depotbestätigungen werden in deutscher oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMäCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden. 

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 12.Mai 2014, 15.00
Uhr (MESZ), ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post        Oberbank AG

        Abteilung Sekretariat & Kommunikation
        z.H. Frau Kerstin Gahleitner
        Untere Donaulände 28
        4020 Linz

Per Telefax:    +43 73278-58 12

Per E-Mail:     sek@oberbank.at, wobei die Vollmacht in Textform, 
        beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich:     bei Registrierung zur Hauptversammlung 
        am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.oberbank.at abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde. 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR86.349.375,-- und ist eingeteilt in 25.783.125 Stamm-Stückaktien
und 3.000.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.941
Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. 8.425
Stück Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs. 29 AktG für kraftlos erklärt.
Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 25.754.759.

Einlass und Registrierung

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 9.30 Uhr. Bei der Registrierung ist
ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis vorzulegen.

Linz, im April 2014
Der Vorstand