Meinl European Land Ltd. / Fusion/Übernahme/Beteiligung / UMSTRUKTURIERUNG VON MEINL EUROPEAN LAND
LIMITED UND EUR 800 MILLION-INVESTITION DURCH CPI/GAZIT HOLDINGS LIMITED (D)
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20.03.2008
St. Helier, Jersey, 20. März 2008. Im September 2007 hat das Board of Directors der
Meinl European Land Limited ("MEL" oder die "Gesellschaft") mit einem strategischen Prüfungsprozess
begonnen, der darauf abgezielt hat, Verbesserungen im Management, der Corporate Governance und der
Berichtspflichten und -abläufe zu identifizieren und umzusetzen sowie eine Prüfung der Kapitalstruktur
und Finanzierung der Gesellschaft durchzuführen.
Infolge dieses Prozesses, in dessen Zuge
Angebote Dritter sowie andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen wurden, wurde von MEL heute
mit CPI/Gazit Holdings Limited ("CPI/Gazit") - einem Joint Venture zwischen Gazit-Globe Ltd ("Gazit"),
einer multinationalen, an der Börse von Tel Aviv gelisteten Immobilieninvestmentgesellschaft (TASE:GLOB),
und CPI Capital Partners Europe LP (inkl. deren Schwesterfonds), einem Immobilienfonds, der von einer
Geschäftssparte der Citibank International plc, Citi Property Investors, gemanagt wird ("CPI") - ein
Vertrag unterzeichnet. Gemäß diesem Vertrag werden CPI/Gazit ein strategisches Investment von bis zu EUR
800 Mio. in MEL tätigen. Darüber hinaus wird eine Veränderung der Management- und Governance-Struktur der
Gesellschaft erfolgen.
Die Gesellschaft führt seit Anfang 2007 Gespräche mit strategischen
Investoren. Die Transaktion ist Ergebnis eines strategischen Prüfungsprozesses, den das Board of
Directors der Gesellschaft im September 2007 eingeleitet hat. Im Zuge dessen wurden Angebote Dritter
sowie andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen. Die mit CPI/Gazit abgeschlossene Vereinbarung
sieht eine umfassende Restrukturierung und Re-Positionierung der Gesellschaft vor, die ihr ermöglicht,
das Management zu internalisieren, eine Corporate Governance-Struktur nach internationaler "best
practice" zu implementieren und sich auf den Ausbau der Entwicklungspipeline zu konzentrieren. Angesichts
der Liquiditätsknappheit auf den Märkten und der gestiegenen Volatilität der internationalen
Kapitalmärkte erhält die Gesellschaft durch diese Kapitalzufuhr und die aufgrund dessen gesteigerte
Finanzierungsflexibilität und gestärkte Bilanz die Möglichkeit, Wachstumsmöglichkeiten zu verfolgen, die
andernfalls nicht zugänglich wären.
Eckpunkte der Transaktion:
- Ein vereinbartes
("underwritten") neues Investment in der Höhe von EUR 800 Mio. in MEL. Dieses setzt sich aus der
Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ("convertible securities") der MEL in der Höhe von EUR 500 Mio.
und einer Emission von MEL-Zertifikaten in der Höhe von EUR 300 Mio. an MEL-Zertifikatsinhaber, deren
Platzierung von CPI/Gazit fest übernommen ("underwritten") wird, zusammen.
- Internalisierung
des MEL-Managements durch Beendigung des Management Vertrags mit Meinl European Real Estate ("MERE")
(innerhalb einer angemessenen Übergangsfrist von einem Jahr) und die Rekrutierung eines neuen operativen
Teams. Alle anderen vertraglichen und operativen Verbindungen mit Meinl Bank AG ("MB") und deren
Tochtergesellschaften werden beendet. Die Internalisierung des Managements bringt die Interessen der
Anleger und des Managements in Einklang.
- Gazit und CPI werden am Board vertreten sein und
das Board der MEL wird mit einer Mehrheit von unabhängigen Direktoren, darunter vor allem bekannte
Immobilienexperten, neu besetzt. Chaim Katzman, der derzeitige Chairman von Gazit Globe, wird den Vorsitz
im Board übernehmen.
- Vereinfachung der Eigentümerstruktur der MEL - bei Closing der
Transaktion sollen alle Partly Paid Shares der Gesellschaft sowie die Aktien, die den erworbenen eigenen
Zertifikaten zugrunde liegen, eingezogen werden.
- Die Verpflichtung von CPI/Gazit zur
Investition steht nicht unter dem Vorbehalt der Erlangung einer Finanzierung. Das Investment wird aus bei
beiden Parteien vorhandenen Cash-Reserven und verfügbaren Kreditlinien von Gazit und Geldern der CPI
Capital Partners Europe LP bedient.
- Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher
Genehmigungen und der Zustimmung der MEL-Anleger sowie der Aufstellung des geprüften Jahresabschlusses
2007 der MEL und anderer üblicher Bedingungen.
Darüber hinaus:
- Diese
strategische Partnerschaft ermöglicht es der Gesellschaft und
ihren Anlegern, von der finanziellen
und operativen Stärke und der Marktexpertise von Gazit und CPI zu profitieren. Gazit verfügt über eine
20-jährige Erfahrung in der Entwicklung, dem Besitz und dem Management von Einkaufszentren weltweit.
- Entsprechend der "best practice" in der Branche und um die Wertschätzung
gegenüber
dem Management und den Mitarbeitern zu dokumentieren, wird ein Incentive-Paket für Mitarbeiter
implementiert, um Leistungsanreize für die Mitarbeiter zu schaffen und sicherzustellen, dass die
Profitabilität der Projekte der Hauptantriebsfaktor für sämtliche Bemühungen und Tätigkeiten ist.
- Die Gesellschaft wird sämtliche Anstrengungen unternehmen ihr Investment
Grade
Rating so rasch als möglich wieder zu erlangen.
Georg Kucian, Chairman von MEL, nimmt zu der
Transaktion wie folgt Stellung:
"Die vorgeschlagene Transaktion bietet für die Anleger sehr positive
Perspektiven. Die Zufuhr von neuem Kapital ermöglicht MEL ihre Expansion in Osteuropa zu beschleunigen.
Die Einhaltung strenger Corporate Governance Regeln und die Restruktierung des Managements werden dazu
beitragen, das Vertrauen in die Gesellschaft wieder aufzubauen. Wir freuen uns, Gazit und CPI als
Investoren in MEL gewonnen zu haben, und sind überzeugt, dass diese wesentlich zur Fortsetzung der
Entwicklung der Gesellschaft beitragen werden."
Chaim Katzman, Chairman von Gazit-Globe Ltd zu
dem Deal: "Wir sind überzeugt, MEL besitzt ein erhebliches Potential, um shareholder value zu generieren,
welches die Gesellschaft bisher nicht ausschöpfen konnte. Die Gesellschaft hat ein Portfolio aus 160
qualitativ hochwertigen Immobilien verteilt auf 11 Länder, die ein erhebliches mittel- bis langfristiges
Wachstumspotential aufweisen, vor allem in der Rationalisierung, Wertmaximierung und Fertigstellung der
Entwicklungspipeline der Gesellschaft. Die von uns gemeinsam mit CPI angebotene Kapitalzufuhr ermöglicht
den Anlegern, von diesem Potential zu profitieren. Zudem ermöglicht diese Transaktion der Gesellschaft,
ihr Management selbst in die Hand zu nehmen, was ihr bei der Optimierung des Portfolios zugute kommen
wird. Das bedeutet: Wir können nun beginnen, an einer attraktiven Zukunft für alle MEL-Anleger zu
arbeiten.
"Unsere anfänglichen Prioritäten liegen in der Schaffung berechenbarer und
nachhaltiger Cash Flows aus den zugrundeliegenden Immobilien sowie der Gestaltung eines stabilen
Wachstumsprofils durch ertragssteigernde Entwicklungen und Akquisitionen. Ein weiterer Schwerpunkt liegt
im Aufbau eines starken und transparenten Verhältnisses mit der Anlegergemeinschaft und der Schaffung von
Leistungsanreizen für unser wertvollstes Asset - unsere Mitarbeiter."
"CPI ist die globale
Immobilienplattform von Citi und wird als unser Partner die Finanzkraft der Gesellschaft verbessern und
der Gesellschaft Integrität sowie Reputation verleihen. Wir begrüßen den operativen Beitrag von CPI,
nachdem CPI über ein erhebliches Fachwissen und Erfahrung in der Investition in Immobilienanlagen und
Investitionsgefäßen in etablierten und wachstumsstarken Märkten verfügt."
Roger Orf, Head of
CPI Europa fügt hinzu: "Die von uns vorgeschlagene Transaktion ermöglicht MEL, sich auf das bestehende
Portfolio und die zukünftige Entwicklung ihrer Immobilien zu konzentrieren. Die Kapitaleinlage wird sich
sehr positiv auf die Bilanz - und letztlich die Bonität - der Gesellschaft auswirken. Sie erlaubt der
Gesellschaft sich selbst zu finanzieren und ermöglicht zudem, bei der Fremdkapitalfinanzierung in diesen
schwierigen Zeiten bessere Konditionen zu erhalten. Dies alles wird dazu beitragen, dass MEL ihre
Position als eine führende Immobiliengesellschaft in Zentral- und Osteuropa zu festigen."
"Wir
sind überzeugt, dass Gazit in die Transaktion ein hervorragendes Team an hochqualifizierten und
erfahrenen Experten einbringen wird, die es verstehen, Einzelhandels-Immobilien weltweit zu managen und
zu entwickeln und über erhebliche Erfahrungen im Management von gelisteten Gesellschaften auf höchstem
Standard verfügen.
Wir freuen uns auf eine langanhaltende und produktive Verbindung mit Chaim
und seinem Team sowie den verschiedenen MEL-Mitarbeitern."
Finanzielle Daten der
Transaktion
Die garantierte EUR 800 Mio. Investition beinhaltet die folgenden Elemente:
- Die Gesellschaft wird nachrangige Wandelschuldverschreibungen
(Subordinated
Convertible Debt Securities) im Ausmaß von EUR 500 Mio. begeben,
die von CPI/Gazit gezeichnet
werden:
- Laufzeit 7 Jahre
- Jährlicher Cash Coupon in Höhe von 10,75%
-
CPI/Gazit besitzt das Recht, die Convertible Securities in MEL
Zertifikate zu einem Preis von
EUR 9,00 je Zertifikat umzuwandeln. Diese unterliegen den üblichen Bedingungen zur Vermeidung von
Verwässerung. - MEL kann die Umwandlung zu jeder Zeit 36 Monaten nach deren Begebung
fordern,
wenn die MEL Zertifikate für eine durchgehende Periode von 60 Tagen zu einem Kurs von mehr als 135% des
Umwandlungskurses notieren. - CPI/Gazit kann von MEL die Tilgung der Convertible Securities zum
jeweils späteren Zeitpunkt a) jeder Zeit nach dem Abschluss des Medium Term Note Programmes der MEL
oder b) dem Ablauf von 5 Jahren nach Begebung der Convertible Securities fordern.
-
CPI/Gazit wird die Übernahme einer Neuemission von MEL Zertifikaten im
Ausmaß von EUR 300 Mio
entsprechend den folgenden Bedingungen zusagen ("underwriting"):
- Jeder Inhaber von 29,57 MEL
Zertifikaten ist berechtigt, 6 neue
Zertifikate zu einem Bezugspreis von EUR 7,00 je Zertifikat zu
zeichnen und erhält für jeweils 6 Zertifikate zudem 2 Optionsscheine ohne weiteres Entgelt. -
CPI/Gazit hat eine Option zusätzliche Zertifikate bis zu einem
Gesamtbetrag von EUR 200 Mio. zu
einem Preis von EUR 7,00 je Zertifikat zu zeichnen, und erhält in dem Fall einen zusätzlichen
Optionsschein für jeweils 6 optionale Zertifikate ohne weiteres Entgelt. Die EUR 200 Mio. Option wird um
den Wert jener Zertifikate reduziert, die im Rahmen der Emission gemäß der Underwriting-Verpflichtung
gezeichnet wurden. Diese Option verfällt 6 Monate nach Abschluss der Emission. - CPI/Gazit wird die
Zeichnung der gesamten EUR 300 Mio. zusagen
("underwriting"). - CPI/Gazit erhält 30 Mio.
Optionsscheine.
- Alle Optionsscheine haben einen Ausübungspreis von EUR 7,00 und
verfallen binnen 4 Jahren nach Abschluss des Closings der Transaktion. - Die Emission wird binnen
6 Monaten nach der Genehmigung der Transaktion
durch MEL-Zertifikatsinhaber durchgeführt werden
Details bezüglich der Beendigung der Verträge mit MERE und Meinl Bank
Zwischen MEL und
MERE und mit Meinl Bank verbundenen Unternehmen bestehen eine Reihe an Verträgen, die Kündigungsfristen
von bis zu 6 Jahren haben.
Um diese Verträge zu beenden und damit MERE und MB in ein
3-jähriges Wettbewerbsverbot einwilligen und für einen Übergangszeitraum von 12 Monaten
Beratungsdienstleistungen erbringen, zahlt MEL einen Gesamtbetrag von EUR 280 Mio., hiervon EUR 160 Mio.
in Cash, EUR 80 Mio. in Form Wandelschuldverschreibungen und EUR 40 in Form von Zertifikaten. Als Teil
dieser Vereinbarung ist MB verpflichtet, Stimmrechte gemeinsam mit CPI/Gazit auszuüben.
Die
Wandelschuldverschreibungen und MEL-Zertifikate werden zu gleichen Preisen und zu gleichen Konditionen
wie die Emission und die Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, beinhalten jedoch keine Rechte auf
Optionsscheine. Ein Teil dieser Tranche unterliegt einer gestaffelten Wiederverkaufssperre von 3 Jahren,
um einen geordneten Management-Wechsel und somit die besten Voraussetzungen für zukünftiges Wachstum der
Gesellschaft zu ermöglichen. Einige der Wertpapiere werden Übertragungs- oder Veräußerungsbeschränkungen
unterliegen.
Nach Abschluss der Transaktion wird MEL einen neuen Firmennamen erhalten, der
jedoch zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht feststeht.
Verbesserung der Governance
Mit
Closing werden die bisherigen Direktoren der MEL zurücktreten und ein neues Board of Directors wird
ernannt, das gemäß den Vorschriften des New York Stock Exchange mehrheitlich aus unabhängigen Direktoren
bestehen und weiterhin die Voraussetzungen der Jersey-Vorschriften erfüllen wird.
Das neue
Board of Directors wird aus 8 Direktoren bestehen. Gemäß gewisser Mindestgesamtinvestitionsbedingungen
werden CPI/Gazit zur Ernennung von bis zu 4 Mitgliedern, darunter der Vorsitzende, berechtigt sein.
Die Gesellschaft freut sich mitteilen zu dürfen, dass bereits mehrere weltweit anerkannte
Immobilien-Experten die Teilnahme am Board bei Closing zugesagt haben. Unter anderem Professor Peter
Linneman, Leiter von Linneman Associates; Albert Sussman, Professor für Immobilien, Finanzen und Public
Policy an der Wharton School of Business, University of Pennsylvania; Thom Wernink, Vorsitzender von
Citycon und non-executive Direktor einer Anzahl von Investment-Gesellschaften mit Sitz in
Kontinentaleuropa, darunter Sergo plc; sowie weiters ein früherer Vorstandsvorsitzender der EPRA.
Die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden sowie eines auch für den Bereich Akquisitionen
zuständigen Finanzvorstandes, wird nach Abschluss der Transaktion zu gegebener Zeit bekanntgegeben.
Closing-Conditions und Zeitplan
Die Transaktion unterliegt einer Reihe von
Bedingungen, inklusive:
- Die Einholung bestimmter Genehmigungen von MEL-Anlegern
-
Der Erhalt des geprüften MEL-Jahresabschlusses des Jahres 2007
- Die Einhaltung
bestimmter Mindest-Bilanzvereinbarungen
- Keine Ereignisse, die einen maßgeblich negativen
Auswirkung für MEL
haben - Die Einziehung der Parly Paid Shares der MEL und von Zertifikaten,
die
von MEL kontrolliert werden - Bestimmte weitere Standardbedingungen für Transaktionen
dieser Art
MEL setzt sich für die schnellstmöglichen Durchführung der Transaktion ein und hält
einen Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2008 für realistisch.
Sobald es in
Verbindung mit der Hauptversammlung zweckmäßig erscheint, ergeht ein erläuterndes Rundscheiben an die
Investoren.
MEL, MERE und MB haben marktübliche Exklusivitätsvereinbarungen mit CPI/Gazit
abgeschlossen.
Citi und Deutsche Bank handelten als gemeinsamer Berater für CPI/Gazit; Die
Gesellschaft wurde von Merrill Lynch beraten. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP and
Linklaters LLP waren die rechtsfreundlichen Berater der CPI/Gazit; Die rechtsfreundliche Beratung der
Gesellschaft wurde von Freshfields Bruchhaus Deringer übernommen. Die Meinl Bank wurde von Lazard
beraten.
Notes to editors:
Über Gazit-Globe Ltd Gazit ist eine führende
Immobilien-Investment Gesellschaft und kontrolliert Grundstücke im Wert von über EUR 8 Milliarden in den
Vereinigten Staaten, Kanada, Europa, Israel und Brasilien. Gazit und ihre Subunternehmen sind in ihren
Märkten führend im Bereich der Corporate Governance und werden von weltweit anerkannten Managern
geleitet. Gazit verfolgt Wachstumschancen, sowohl organisch als auch durch strategische und
wertsteigernde Akquisitionen.
Über Citi Property Investors CPI ist ein weltweit operierender
Immobilien-Investment Manager mit Büros in den großen Finanzzentren und verwaltet zum 1. Februar 2008
mehr als USD 12.9 an Vermögen. CPI beschäftigt mehr als 125 Immobilien-Profis und die leitenden
Mitarbeiter haben durchschnittliche 20 Jahre Erfahrung im gewerbsmäßigen Immobilienhandel. CPI ist die
Immobilien Investment Zentrale von Citi Alternative Investments und verwaltete zum 31. Dezember 2007 EUR
59.2 Milliarden an Vermögen.
Über Meinl European Land MEL ist eine Immobilien Investment- und
Entwicklungsgesellschaft, deren primärer Fokus auf dem Einzelverkauf von Anteilen in Zentral- und
Osteuropa liegt. Zum 30. September 2007 verfügte die Gesellschaft über 160 betriebliche Liegenschaften
mit einem Marktwert von EUR 1,8 Milliarden und führte 34 Entwicklungsprojekte mit einem erwarteten
Investitionsvolumen von EUR 3,4 Milliarden durch. Darüber hinaus wurde Grundbesitz von über 1.5 Millionen
Quadratmetern errichtet. Die Gesellschaft notiert an der Wiener Börse seit 2002.
Rückfragehinweis:
Weiterführende Information
Für Meinl Europe Land:
London
Citigate Dewe Rogerson Michael Berkeley Sarah Gestetner Sally Marshak +44 (0)20 7638 9571
Österreich Trimedia Bernhard Hudik +43-676-84244381 +43-1-5244300
Deutschland Citigate Dewe
Rogerson Alexander H. Engelhardt Eva Pratsch +49 (0)69 90 500 200
Im Namen von Gazit-Globe Ltd
and Citi Proberty Investors:
London Financial Dynamics Stephanie Highett Richard Sunderland
+44 (0)20 7831 3113 Richard.sunderland@fd.com
Österreich Dr. Viktor Bauer PR GmbH Dr Viktor
Bauer Mag. Anita Köninger
+43 (0)1 320 95 45 17
Deutschland AB Financial Dynamics
Ivo Lingnau +49 (0)69 920 37133
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