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Conflict of Interest at BDI-Biodiesel International AG

Oudenaarde, Belgium - Investor Asset Management Bvba, the investment manager acting on behalf of the investment fund Investor Equities, sees serious corporate governance issues at BDI-Biodiesel International AG.

As a shareholder of BDI-Biodiesel, we are disappointed by the recent insider transactions at BDI-Biodiesel. On December 15th and 17th, BDI Beteiligung GmbH bought 542.584 shares or 14,3% of the outstanding share capital at an average price of 7,17 euro. The shareholders of BDI Beteiligung GmbH are Mr. Hammer and Mr. Gössler with a total interest of 86%. Mr. Hammer (CEO) and Mr. Gössler (CTO) are the only members of the Management Board of BDI-Biodiesel.

We are of the opinion that the management board of BDI-Biodiesel failed to create substantial value to all shareholders by not acting on the opportunity to buy back own shares at a substantial discount to fair value. Certainly given the fact that BDI-Biodiesel disposes of a large excess cash position. The management, being the majority shareholder, should have convened a shareholders’ meeting and proposed an authorization for a share buyback.

Instead both Mr. Hammer and Mr. Gössler chose to buy for their own account through BDI Beteiligung GmbH. They chose to act on a business opportunity that otherwise could have gone to the enterprise. Moreover, with their actions the free float of BDI-Biodiesel has been reduced from 32,9% to 18,6%. This leaves minority shareholders with a materially less liquid share.

Investor Asset Management is of the opinion that the Management of BDI-Biodiesel did not act in the spirit of Rule 22 of the Austrian Code of Corporate Governance.

Rule 22: The management board shall make its decisions without being influenced by its own interests or the interest of controlling shareholders, on the basis of the facts and in compliance with applicable laws.

We believe that the current share price of BDI-Biodiesel does not at all reflect its true value. At the average price of the insider transactions, the market capitalization amounts to 27,2 million euro. At the end of the third quarter of 2008 BDI-Biodiesel had shareholders equity of 66,9 million euro and a net cash position of 57 million euro, amounting to 15,01 euro per share. At the time of the Initial Public Offering in September 2006 the Company raised a net amount of 43 million euro. Since then, nothing substantial has been done with this cash position. At the current share price level a substantial share buyback would have immediately created a lot of value to all shareholders.

Investor Asset Management will seek to defend its rights as a minority shareholder and urges the Supervisory Board of BDI-Biodiesel to take necessary actions to the benefit of all shareholders.

Die Fondsgesellschaft moniert §erhebliche Interessenskonflikte" bei der in Graz ansässigen BDI Biodiesel. Auslöser sind Insidergeschäfte des Vorstands. Demnach hat die BDI Beteiligungs GmbH, die zu 86% im Besitz der beiden BDI-Vorstände Wilhelm Hammer und Helmut Gössler steht, am 15. und 17. Dezember ausserbörslich 542.584 Aktien oder 14,3% des ausstehenden Kapitals von BDI zu einem Durchschnittspreis von 7,17 Euro gekauft.

Die Aktien dürften von Fortis, der Ringturm KAG und Banque AIG stammen. Alle drei Finanzinvestoren meldeten im Dezember einen Verkauf ihrer Anteile bzw. den Rückfall unter die Meldeschwelle von 5%. Der Börse Express sprach dazu mit Jan Vantomme (im Bild), Managing Director von Investor Asset Management. Bei BDI wurde um eine Stellungnahme angefragt.

Börse Express: Welchen Anteil hält Investor AM aktuell an BDI Biodiesel?

Jan Vantomme: Investor Equities ist mit 1,02% an BDI beteiligt.

BE: Seit wann sind Sie investiert?

Vantomme: Unser Fonds startete am 1. Mai 2008. Der erste Kauf von BDI fand am 5. Mai statt.

BE: Wie war die Reaktion des BDI-Managements, als Sie Ihren Unmut über die Insidertransaktionen geäussert haben?

Vantomme: Wir waren mit CEO Hammer in Kontakt. Er sagte, er sehe darin kein Problem, vielmehr sei es positiv, weil damit das Management zeigt, dass der aktuelle Kurs exzellente Möglichkeiten bietet. Normalerweise begrüssen wir es auch, wenn Unternehmensinsider Aktien kaufen. Aber BDI Biodiesel hat eine grosse überschüssige Cash-Position, mit der nichts verdient wird. Daher ist es die Aufgabe des Managements, mögliche Alternativen zu überlegen. Eine davon wäre ein Aktienrückkauf. Da das Management gleichzeitig auch Grossaktionär ist, kann es die Ermächtigung für einen solchen Aktienrückkauf vorschlagen. Unserer Ansicht nach ist es unfair, eine sich bietende Möglichkeit für den Rückkauf eines grossen Aktienpakets unter Fair Value dahingehend zu nutzen, dass das Management im eigenen Interesse handelt. Für uns ist das ein klarer Interessenskonflikt, bei dem das Management die eigenen Interessen vor jene des Unternehmens und damit aller Aktionäre gestellt hat. CEO Hammer meint, diese Ansicht teile er nicht.

BE: Sie fordern den Aufsichtsrat auf, "notwendige Schritte" zu setzen. Welche wären das?

Vantomme: Wir haben an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats geschrieben und warten auf eine Antwort. Wenn wir nicht ernst genommen werden, machen wir den Brief publik. Der einfachste Weg, um die Interessen von Gross- und Kleinaktionären zu vereinen, wäre der Verkauf des Aktienpakets, das die BDI Beteiligung im Dezember erworben hat, an die BDI - zu gleichen Kondititionen. Generell muss auch angemerkt werden, dass sich anscheinend seit zwei Jahren kein wertbringendes Investmentprojekt für das überschüssige Cash finden lässt. Daher wäre es auch gut, wenn das Management allen Aktionären klar mitteilt, welche Pläne man dafür hat bzw. wie man gedenkt, Shareholder Value zu generieren. Oder sie überlegen sich andere Möglichkeiten, das Geld an die Aktionäre zurückzugeben.

BE: Ist Investor Asset Management im Bereich "Shareholder Activism" aktiv?

Vantomme: Wir haben uns zuvor noch nie derart engagiert und sehen uns selbst auch nicht als "aktiven" Shareholder. Wir fühlten uns aber von den Handlungen des Managements hintergangen. Deshalb sind wir auch laut geworden.

BE: Sind Sie noch in anderen österreichischen Aktien investiert?

Vantomme: Ja, in Kapsch TrafficCom.

http://www.boerse-express.com/pages/737713

Der Vorstand von BDI Biodiesel nimmt am Freitag Stellung zu den Vorwürfen seines Aktionärs Investor AM. Die belgische Fondsgesellschaft stösst sich - wie am Donnerstag berichtet - an den jüngsten Insiderkäufen des Managements. Ein Aktienrückkauf der Gesellschaft wäre vorzuziehen gewesen, so die Belgier.

"Der Erwerb der Anteile im Dezember 2008 wurde nicht aktiv von uns angestrebt, sondern basierte vielmehr auf einem Angebot verkaufswilliger Paketaktionäre, das an uns kurzfristig herangetragen wurde", erklärt CEO Wilhelm Hammer. "Die Transaktion erfolgte ausserbörslich und sollte unter anderem auch unser Vertrauen in das Unternehmen bekräftigen". Der Erwerb erfolgte unter Einhaltung sämtlicher Rechtsvorschriften und wurde als Directors' Dealing publiziert.

"Uns haben Experten dazu gratuliert, dass wir viele Investitionen aus unserem Cashflow und nicht aus den durch den Börsegang entstandenen Mitteln finanziert haben. Ebenso haben wir erst jüngst auf dem Eigenkapitalforum der Deutschen Börse positives Feedback in Bezug auf unsere konservative Veranlagungspolitik erhalten. Wir haben gegenüber Investor AM unsere Gründe bekräftigt, dass vorgenannte Transaktion in keiner Weise gegen die Prinzipien guter Corporate Governance verstösst", so Hammer.

BDI habe zum Zeitpunkt der sich kurzfristig ergebenden Kaufmöglichkeit des Aktienpaketes auch keine Ermächtigung der Hauptversammlung für einen Aktienrückkauf gehabt. Nach österreichischem Gesetz wäre zudem nur ein Rückkauf von bis zu 10% möglich.

http://www.boerse-express.com/pages/738070