Schön für alle die innerhalb der letzten drei Monate gekauft haben.
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EANS-Adhoc: Geplanter "Merger of Equals" von Vivalis und Intercell
AD-HOC-MITTEILUNG
ÜBERMITTELT DURCH EURO ADHOC MIT DEM ZIEL EINER EUROPAWEITEN VERBREITUNG. FÜR DEN INHALT IST DER EMITTENT
VERANTWORTLICH.
Fusion/Übernahme/Beteiligung/Unternehmen 16.12.2012
Geplanter "Merger of
Equals" von Vivalis und Intercell Bildung eines europaweit führenden Biotech-Unternehmens für Impfstoffe
und Antikörper
- Verschmelzung von Vivalis ("Vivalis") und Intercell AG ("Intercell") und Bildung
von Valneva SE ("Valneva"), mit Sitz in Lyon (Frankreich) und Notierung an den geregelten Märkten der
NYSE Euronext in Paris und der Wiener Börse - Intercell-Aktionäre erhalten 13 neue Vivalis Stammaktien
für je 40 Intercell-Aktien, was einer Prämie von 31,7% für Intercell-Aktionäre auf den durchschnittlichen
Aktienkurs der letzten drei Monate entspricht - Zusätzlich erhalten Intercell-Aktionäre 13 neue
Vorzugsaktien für je 40 Intercell-Aktien. Jede Vorzugsaktie wird, im Falle einer Marktzulassung des
Pseudomonas-Impfstoffs, in 0,4810 neue Valneva Stammaktien gewandelt - Daraus folgende Verteilung des
Aktienbesitzes an Valneva nach Abschluss des Mergers von 55% für ehemalige Vivalis-Aktionäre und 45% für
ehemalige Intercell Aktionäre - Die Verschmelzung wurde von den Aufsichtsräten von Vivalis und Intercell
einstimmig genehmigt - Vivalis-Aktionäre, die insgesamt 68.5% der Stimmrechte halten, einschließlich
Groupe Grimaud, haben unwiderrufliche Zusicherungen zur Abstimmung zugunsten des Mergers abgegeben -
Kurze Zeit nach dem Abschluss des Mergers soll eine bereits vollständig abgesicherte Bezugsrechtsemission
in Höhe von EUR 40 Mio. durchgeführt werden, um Valnevas Finanzposition weiter zu stärken; Der Fonds
Stratégique d' Investissement (FSI) unterstützt den Merger und wird sich an der Kapitalerhöhung
beteiligen - Struktur eines gleichberechtigten Zusammenschlusses ("Merger of Equals") bei dem beide
Unternehmen im Valneva Aufsichtsrat und im Valneva Vorstand gleichermaßen repräsentiert sind, wobei sich
der Vorstand aus zwei Vivalis-Vorstandsmitgliedern und zwei Intercell-Vorstandsmitgliedern zusammensetzen
wird
Nantes (Frankreich) und Wien (Österreich), 16. Dezember 2012 - Die Vorstände von Vivalis
(NYSE-Euronext: VLS) und Intercell (VSE: ICLL) geben bekannt, dass sie sich über die Bedingungen eines
Mergers geeinigt haben, um ein europaweit führendes Biotech-Unternehmen im Bereich der Impfstoffe und
Antikörper mit dem neuen Namen Valneva zu bilden.
Der Merger wird ein größeres und
diversifizierteres, integriertes Unternehmen mit gestärkter Finanzposition und sich ergänzenden
Möglichkeiten und Kompetenzen bilden:
- Die Geschäftsmodelle ergänzen sich und decken die gesamte
Wertschöpfungskette von innovativen Technologieplattformen über Forschungs- und Entwicklungskompetenzen
bis zu ausgereiften Produktions- und Vermarktungskompetenzen ab - Diversifizierte Einnahmequellen aus der
Vermarktung eines Impfstoffs gegen das Japanische Enzephalitis Virus und Umsätzen aus zahlreichen
kommerziellen Technologielizenzen - Ein breites Portfolio von vielversprechenden, in Partnerschaft
entwickelten Produktkandidaten, darunter ein Impfstoff gegen Pandemische Grippe in Phase III, ein
Pseudomonas-Impfstoff in Phase II/III sowie ein Impfstoff gegen Tuberkulose in Phase II - Ein Portfolio
an validierten und bereits vermarkteten Technologieplattformen, darunter die EB66® Zelllinie für die
Entwicklung von human- und veterinärmedizinischen Produkten, die auf dem Weg ist, zum Industriestandard
zu werden, die VIVA|ScreenTM Antikörper-Identifikationsplattform und das neuartige IC31®Adjuvans -
Erwartete Kostensynergien von EUR 5-6 Mio. an zukünftigen jährlichen Einsparungen, die innerhalb von zwei
Jahren nach dem Abschluss des Mergers erreicht werden sollen - Stark verbessertes finanzielles Profil mit
kombiniertem Barmittelbestand per 30. September 2012 von EUR 94 Mio. (angepasst um die geplante
Bezugsrechtsemission in Höhe von EUR 40 Mio. und die Rückzahlung von Intercells ausstehenden
Wandelanleihen). Diese verbesserte Finanzposition wird die Entwicklung von Valnevas Impfstoff- und
Antikörperportfolio vorantreiben und das Risiko auf dem Weg zur Profitabilität verringern. - Ein sich
ergänzendes, erfahrenes Management Team geführt durch Thomas Lingelbach als President und Chief Executive
Officer, Franck Grimaud als President und Chief Business Officer, Majid Mehtali als Chief Scientific
Officer und Reinhard Kandera als Chief Financial Officer.
Franck Grimaud, CEO und Majid Mehtali,
CSO, die Co-Manager von Vivalis kommentierten: "Der Merger mit Intercell ist für Vivalis ein wichtiger
Schritt in Richtung des strategischen Ziels ein profitables, produktbasiertes, biopharmazeutisches
Unternehmen aufzubauen und den Grundstein für rasch steigende Einnahmen und zukünftiges Gewinnwachstum zu
legen. Der Zusammenschluss wird unsere Kernkompetenzen, insbesondere Richtung
Produktentwicklungsfähigkeiten signifikant ergänzen und gleichzeitig unser F&E-Portfolio stärken und
erweitern. Durch die diversifizierten Einnahmequellen wird Valneva auch über eine verbesserte Finanzkraft
zur Finanzierung des zukünftigen Wachstums verfügen."
Thomas Lingelbach, CEO von Intercell,
kommentiert: "Unsere Strategie ist es, ein nachhaltiges Biotech-Unternehmen mit einem ausgeglichenen und
diversifizierten Wertschöpfungsportfolio aufzubauen, das uns die Entwicklung innovativer Produkte mit
einem starken Fokus auf die Vorbeugung und Behandlung von Infektionskrankheiten ermöglicht. Der Merger
wird dieses Ziel unterstützen indem die Fähigkeiten von Vivalis in Forschung und Technologie mit
Intercells Entwicklungs-, Herstellungs-, und Kommerzialisierungsexpertise kombiniert werden. Die erhöhte
Finanzstärke wird uns größere Möglichkeiten bieten, unsere Pipeline weiterzuentwickeln. Wir erwarten,
dass die Aktionäre beider Unternehmen substantiell von diesen gestärkten Kompentenzen des kombinierten
Unternehmens profitieren werden."
Bedingungen des Mergers
Durch die Verschmelzung erhalten
Intercell Aktionäre 13 neue Vivalis Stammaktien und 13 neue Vorzugsaktien für 40 Intercell Aktien, die
sie besitzen.
Die Gegenleistung aus dem Merger entspricht einer Prämie für Intercell Aktionäre von
38,5% auf Basis der letzten Schlusskurse, und von 31,7% auf Basis der durchschnittlichen Aktienkurse
während der letzten drei Monate per 14. Dezember 2012.
Nach dem Abschluss der Verschmelzung, welche
für Mai 2013 erwartet wird, und basierend auf dem derzeit ausgegebenen Aktienkapital der beiden
Unternehmen, werden ehemalige Vivalis Aktionäre rund 55,0%, und ehemalige Intercell Aktionäre rund 45,0%
des ausgegebenen Aktienkapitals von Valneva halten.
Jede Vorzugsaktie wird im Falle der
Marktzulassung von Intercells Pseudomonas-Impfstoff in den USA oder in Europa in 0,4810 neue Valneva
Aktien gewandelt. Dies würde zur Ausgabe von ungefähr 8,6 Mio. neuen Valneva Stammaktien führen. Die
Vorzugsaktien werden nicht börsenotiert aber frei übertragbar sein.
Die mögliche Erteilung einer
solchen Marktzulassung für den Pseudomonas-Impfstoff würde einen signifikanten Wertzuwachs bedeuten, von
dem alle Valneva Aktionäre profitieren würden. Gemäß der bestehenden Intercell-Partnerschaft für
Pseudomonas, wird Valneva entweder zum Erhalt von umsatzabhängigen Lizenzzahlungen und möglichen
Entwicklungs-Meilensteinen von EUR 120 Mio. berechtigt sein, oder - sollte sich das Unternehmen für die
Co-Entwicklung des Produkts entscheiden - an einer Gewinnbeteiligung teilnehmen.
Der Merger
unterliegt üblichen Bedingungen einschließlich, unter anderem, der Zustimmung durch die Aktionäre von
Vivalis und Intercell und dem Erhalt der relevanten regulatorischen Zustimmungen. Die Bestimmungen des
Mergers werden von Fusionsprüfern in Frankreich und Österreich geprüft. Zusätzlich wird ein französischer
unabhängiger Experte die Bedingungen der Vorzugsaktien prüfen.
Vivalis hat unwiderrufliche
Zusicherungen zur Abstimmung zugunsten eines Mergers von Groupe Grimaud und anderen Vivalis Aktionären
erhalten, die insgesamt über 68.5% der Stimmrechte der ausgegebenen Vivalis Aktien verfügen.
Intercell hat eine unwiderrufliche Zusicherung ihres Hauptaktionärs erhalten durch welche sich dieser
verpflichtet mit seinen rund 15% der Stimmrechte des ausstehenden Aktienkapitals der Intercell zugunsten
des Mergers abzustimmen.
Gleichzeitig mit dem Abschluss des Mergers wird Vivalis in eine Europäische
Gesellschaft (SE) mit einem Vorstand (Directoire) und einem Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance)
umgewandelt. Sie wird gleichzeitig den Firmennamen in Valneva SE ändern und den Sitz der
Unternehmensleitung nach Lyon verlegen.
Den Aufsichtsratsvorsitz wird Fréderic Grimaud führen,
derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats von Vivalis. Die verbleibenden Positionen des Aufsichtsrats von
Valneva werden mit zwei weiteren vom Vivalis-Aufsichtsrat vorgeschlagenen Mitgliedern, drei vom
Aufsichtsrat der Intercell vorgeschlagen Mitgliedern und (nach Abschluss der geplanten EUR 40 Mio.
Bezugsrechtsemission) mit einem vom Fonds Strategique d'Investissement ("FSI") vorgeschlagen Mitglied
besetzt werden.
Michel Greco, Mitglied des Aufsichtsrats von Intercell sowie von Vivalis, ist als
Mitglied des Aufsichtsrats der Intercell zurückgetreten. Nach Abschluss des Mergers wird er
Aufsichtsratsmitglied von Valneva werden.
Valneva Aktien werden an den geregelten Märkten der NYSE
Euronext in Paris und der Wiener Börse notiert werden.
Beabsichtigte Bezugsrechtsemission: EUR 40
Mio. bereits zugesichert
Kurz nach Abschluss des Mergers beabsichtigt Valneva eine Kapitalerhöhung
in Höhe von EUR 40 Mio. mit anteilsmäßigem (pro rata) Bezugsrecht für alle Aktionäre durchführen.
Vivalis und Intercell haben die geplante Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40 Mio. bereits durch folgende
Zusagen abgesichert:
- FSI hat sich verpflichtet, an der Bezugsrechtsemission zu 62,5% des
Gesamtangebotes mit bis zu EUR 25 Mio. teilzunehmen. - Groupe Grimaud und Unigrains (ein langfristiger
Groupe Grimaud-Aktionär) haben eine unwiderrufliche Zusicherung abgegeben, die Bezugsrechtsemission mit
insgesamt EUR 5 Mio. zu zeichnen. - Zwei Banken haben sich verpflichtet EUR 10 Mio. zu
Standard-Marktbedingungen zu platzieren
Eine Analystenpräsentation in Form einer Telefonkonferenz
mit Webcast findet am Montag, den 17. Dezember 2012 um 14:00 Uhr CET/13:00 GMT/8:00 Uhr EST statt.
Um den Webcast mitzuverfolgen oder die Präsentation herunterzuladen, besuchen Sie bitte die Websites
der Unternehmen (www.vivalis.com und www.intercell.com) oder wählen Sie eine der folgenden
Nummern um die Präsentation telefonisch mitzuverfolgen:
Österreich: +43(0)1 2530
10153
Deutschland: +49(0)89 1214 00699
Schweiz: +41(0)22 592 7641
Frankreich: +33(0)1 70 99 42 76
Schweden: +46(0)8 5876 9445
UK:
+44(0)20 3450 9987
Niederlande: +31(0)20 721 9158
National free
phone US: +1 877 249 9037
Local - New York, US: +1 646 254 3367
Bitte geben Sie den
Konferenzcode "8043867" an, wenn Sie sich einwählen.
Société Générale Corporate and Investment
Banking berät Vivalis im Zusammenhang mit dem Merger. Goldman Sachs International berät Intercell im
Zusammenhang mit dem Merger.
Kontakte
Vivalis Philippe Rousseau Investors@vivalis.com
Intercell Nina Waibel
Communications@intercell.com Tel: +(43)
1 20620 1222 / 1116
NewCap Axelle Vuillermet / Pierre Laurent Vivalis@newcap.fr Tel: +33 (0)1 44 71 94 93
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende Aussagen im Zusammenhang mit der
Geschäftstätigkeit der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva; diese betreffen unter anderem den
Fortschritt, die zeitliche Planung und Fertigstellung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten sowie
klinische Studien für Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten herzustellen,
zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit,
geistiges Eigentum zu schützen und bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige Eigentum
anderer nicht zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für zukünftige Wertentwicklung sowie Schätzungen
bezüglich erwarteter operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des Kapitalbedarfs sowie der
Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung. Auch wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der
Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in diesen Unterlagen
enthalten sind, übereinstimmen, können diese Ergebnisse und Entwicklungen keine Aussagekraft für die
tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva in Zukunft haben. In
manchen Fällen können Sie die Zukunft betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie "könnte",
"sollte", "dürfte", "erwartet", "nimmt an", "glaubt", "denkt", "hat vor", "schätzt", "abzielen" und
ähnlichen Formulierungen erkennen. Diese die Zukunft betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf
den gegenwärtigen Erwartungen der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva zum Zeitpunkt dieser
Pressemitteilung und unterliegen mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und Unsicherheiten
sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen, Entwicklungen und Erfolgen führen können, die
von den künftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen dargestellt oder
vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können. Insbesondere die Erwartungen von Intercell AG, Vivalis
SA oder Valneva könnten unter anderem durch Unsicherheiten bei der Entwicklung und Herstellung von
Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder
damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen, Auswirkungen von Währungsschwankungen, von
Auswirkungen von globalen und europäischen Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des Unternehmens,
Patente oder sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben oder aufrechtzuerhalten, beeinflusst
werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit nicht gewährleistet werden, dass diese
eintreten. Die von Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den
Tag der der Pressemitteilung und lehnen - außer in den gesetzlich geregelten Fällen - jegliche
Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die Zukunft betreffende Aussage öffentlich zu aktualisieren
oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen
Gründen.
Wichtige Information
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