euro adhoc: Meinl European Land Ltd. / UMSTRUKTURIERUNG VON MEINL EUROPEAN LAND LIMITED UND EUR 800 MILLION-INVESTITION DURCH CPI/GAZIT HOLDINGS LIMITED
St. Helier, Jersey, 20. März 2008. Im September 2007 hat das Board of Directors
der Meinl European Land Limited ("MEL" oder die "Gesellschaft") mit einem
strategischen Prüfungsprozess begonnen, der darauf abgezielt hat, Verbesserungen
im Management, der Corporate Governance und der Berichtspflichten und -abläufe
zu identifizieren und umzusetzen sowie eine Prüfung der Kapitalstruktur und
Finanzierung der Gesellschaft durchzuführen.
Infolge dieses Prozesses, in dessen Zuge Angebote Dritter sowie andere
Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen wurden, wurde von MEL heute mit
CPI/Gazit Holdings Limited ("CPI/Gazit") - einem Joint Venture zwischen
Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), einer multinationalen, an der Börse von Tel Aviv
gelisteten Immobilieninvestmentgesellschaft (TASE:GLOB), und CPI Capital
Partners Europe LP (inkl. deren Schwesterfonds), einem Immobilienfonds, der von
einer Geschäftssparte der Citibank International plc, Citi Property Investors,
gemanagt wird ("CPI") - ein Vertrag unterzeichnet. Gemäß diesem Vertrag werden
CPI/Gazit ein strategisches Investment von bis zu EUR 800 Mio. in MEL tätigen.
Darüber hinaus wird eine Veränderung der Management- und Governance-Struktur der
Gesellschaft erfolgen.
Die Gesellschaft führt seit Anfang 2007 Gespräche mit strategischen Investoren.
Die Transaktion ist Ergebnis eines strategischen Prüfungsprozesses, den das
Board of Directors der Gesellschaft im September 2007 eingeleitet hat. Im Zuge
dessen wurden Angebote Dritter sowie andere Alternativen einer genauen Prüfung
unterzogen. Die mit CPI/Gazit abgeschlossene Vereinbarung sieht eine umfassende
Restrukturierung und Re-Positionierung der Gesellschaft vor, die ihr ermöglicht,
das Management zu internalisieren, eine Corporate Governance-Struktur nach
internationaler "best practice" zu implementieren und sich auf den Ausbau der
Entwicklungspipeline zu konzentrieren. Angesichts der Liquiditätsknappheit auf
den Märkten und der gestiegenen Volatilität der internationalen Kapitalmärkte
erhält die Gesellschaft durch diese Kapitalzufuhr und die aufgrund dessen
gesteigerte Finanzierungsflexibilität und gestärkte Bilanz die Möglichkeit,
Wachstumsmöglichkeiten zu verfolgen, die andernfalls nicht zugänglich wären.
Eckpunkte der Transaktion:
- Ein vereinbartes ("underwritten") neues Investment in der Höhe von EUR 800
Mio. in MEL. Dieses setzt sich aus der Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen
("convertible securities") der MEL in der Höhe von EUR 500 Mio. und einer
Emission von MEL-Zertifikaten in der Höhe von EUR 300 Mio. an
MEL-Zertifikatsinhaber, deren Platzierung von CPI/Gazit fest übernommen
("underwritten") wird, zusammen.
- Internalisierung des MEL-Managements durch Beendigung des Management Vertrags
mit Meinl European Real Estate ("MERE") (innerhalb einer angemessenen
Übergangsfrist von einem Jahr) und die Rekrutierung eines neuen operativen
Teams. Alle anderen vertraglichen und operativen Verbindungen mit Meinl Bank AG
("MB") und deren Tochtergesellschaften werden beendet. Die Internalisierung des
Managements bringt die Interessen der Anleger und des Managements in Einklang.
- Gazit und CPI werden am Board vertreten sein und das Board der MEL wird mit
einer Mehrheit von unabhängigen Direktoren, darunter vor allem bekannte
Immobilienexperten, neu besetzt. Chaim Katzman, der derzeitige Chairman von
Gazit Globe, wird den Vorsitz im Board übernehmen.
- Vereinfachung der Eigentümerstruktur der MEL - bei Closing der Transaktion
sollen alle Partly Paid Shares der Gesellschaft sowie die Aktien, die den
erworbenen eigenen Zertifikaten zugrunde liegen, eingezogen werden.
- Die Verpflichtung von CPI/Gazit zur Investition steht nicht unter dem
Vorbehalt der Erlangung einer Finanzierung. Das Investment wird aus bei beiden
Parteien vorhandenen Cash-Reserven und verfügbaren Kreditlinien von Gazit und
Geldern der CPI Capital Partners Europe LP bedient.
- Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen und der
Zustimmung der MEL-Anleger sowie der Aufstellung des geprüften Jahresabschlusses
2007 der MEL und anderer üblicher Bedingungen.
Darüber hinaus:
- Diese strategische Partnerschaft ermöglicht es der Gesellschaft und
ihren Anlegern, von der finanziellen und operativen Stärke und der
Marktexpertise von Gazit und CPI zu profitieren. Gazit verfügt über eine
20-jährige Erfahrung in der Entwicklung, dem Besitz und dem Management von
Einkaufszentren weltweit.
- Entsprechend der "best practice" in der Branche und um die Wertschätzung
gegenüber dem Management und den Mitarbeitern zu dokumentieren, wird ein
Incentive-Paket für Mitarbeiter implementiert, um Leistungsanreize für die
Mitarbeiter zu schaffen und sicherzustellen, dass die Profitabilität der
Projekte der Hauptantriebsfaktor für sämtliche Bemühungen und Tätigkeiten ist.
- Die Gesellschaft wird sämtliche Anstrengungen unternehmen ihr Investment
Grade Rating so rasch als möglich wieder zu erlangen.
Georg Kucian, Chairman von MEL, nimmt zu der Transaktion wie folgt Stellung:
"Die vorgeschlagene Transaktion bietet für die Anleger sehr positive
Perspektiven. Die Zufuhr von neuem Kapital ermöglicht MEL ihre Expansion in
Osteuropa zu beschleunigen. Die Einhaltung strenger Corporate Governance Regeln
und die Restruktierung des Managements werden dazu beitragen, das Vertrauen in
die Gesellschaft wieder aufzubauen. Wir freuen uns, Gazit und CPI als Investoren
in MEL gewonnen zu haben, und sind überzeugt, dass diese wesentlich zur
Fortsetzung der Entwicklung der Gesellschaft beitragen werden."
Chaim Katzman, Chairman von Gazit-Globe Ltd zu dem Deal: "Wir sind überzeugt,
MEL besitzt ein erhebliches Potential, um shareholder value zu generieren,
welches die Gesellschaft bisher nicht ausschöpfen konnte. Die Gesellschaft hat
ein Portfolio aus 160 qualitativ hochwertigen Immobilien verteilt auf 11 Länder,
die ein erhebliches mittel- bis langfristiges Wachstumspotential aufweisen, vor
allem in der Rationalisierung, Wertmaximierung und Fertigstellung der
Entwicklungspipeline der Gesellschaft. Die von uns gemeinsam mit CPI angebotene
Kapitalzufuhr ermöglicht den Anlegern, von diesem Potential zu profitieren.
Zudem ermöglicht diese Transaktion der Gesellschaft, ihr Management selbst in
die Hand zu nehmen, was ihr bei der Optimierung des Portfolios zugute kommen
wird. Das bedeutet: Wir können nun beginnen, an einer attraktiven Zukunft für
alle MEL-Anleger zu arbeiten.
"Unsere anfänglichen Prioritäten liegen in der Schaffung berechenbarer und
nachhaltiger Cash Flows aus den zugrundeliegenden Immobilien sowie der
Gestaltung eines stabilen Wachstumsprofils durch ertragssteigernde Entwicklungen
und Akquisitionen. Ein weiterer Schwerpunkt liegt im Aufbau eines starken und
transparenten Verhältnisses mit der Anlegergemeinschaft und der Schaffung von
Leistungsanreizen für unser wertvollstes Asset - unsere Mitarbeiter."
"CPI ist die globale Immobilienplattform von Citi und wird als unser Partner die
Finanzkraft der Gesellschaft verbessern und der Gesellschaft Integrität sowie
Reputation verleihen. Wir begrüßen den operativen Beitrag von CPI, nachdem CPI
über ein erhebliches Fachwissen und Erfahrung in der Investition in
Immobilienanlagen und Investitionsgefäßen in etablierten und wachstumsstarken
Märkten verfügt."
Roger Orf, Head of CPI Europa fügt hinzu: "Die von uns vorgeschlagene
Transaktion ermöglicht MEL, sich auf das bestehende Portfolio und die zukünftige
Entwicklung ihrer Immobilien zu konzentrieren. Die Kapitaleinlage wird sich sehr
positiv auf die Bilanz - und letztlich die Bonität - der Gesellschaft auswirken.
Sie erlaubt der Gesellschaft sich selbst zu finanzieren und ermöglicht zudem,
bei der Fremdkapitalfinanzierung in diesen schwierigen Zeiten bessere
Konditionen zu erhalten. Dies alles wird dazu beitragen, dass MEL ihre Position
als eine führende Immobiliengesellschaft in Zentral- und Osteuropa zu festigen."
"Wir sind überzeugt, dass Gazit in die Transaktion ein hervorragendes Team an
hochqualifizierten und erfahrenen Experten einbringen wird, die es verstehen,
Einzelhandels-Immobilien weltweit zu managen und zu entwickeln und über
erhebliche Erfahrungen im Management von gelisteten Gesellschaften auf höchstem
Standard verfügen.
Wir freuen uns auf eine langanhaltende und produktive Verbindung mit Chaim und
seinem Team sowie den verschiedenen MEL-Mitarbeitern."
Finanzielle Daten der Transaktion
Die garantierte EUR 800 Mio. Investition beinhaltet die folgenden Elemente:
- Die Gesellschaft wird nachrangige Wandelschuldverschreibungen
(Subordinated Convertible Debt Securities) im Ausmaß von EUR 500 Mio. begeben,
die von CPI/Gazit gezeichnet werden:
- Laufzeit 7 Jahre
- Jährlicher Cash Coupon in Höhe von 10,75%
- CPI/Gazit besitzt das Recht, die Convertible Securities in MEL
Zertifikate zu einem Preis von EUR 9,00 je Zertifikat umzuwandeln. Diese
unterliegen den üblichen Bedingungen zur Vermeidung von Verwässerung.
- MEL kann die Umwandlung zu jeder Zeit 36 Monaten nach deren Begebung
fordern, wenn die MEL Zertifikate für eine durchgehende Periode von 60 Tagen zu
einem Kurs von mehr als 135% des Umwandlungskurses notieren.
- CPI/Gazit kann von MEL die Tilgung der Convertible Securities zum
jeweils späteren Zeitpunkt a) jeder Zeit nach dem Abschluss des Medium Term Note
Programmes der MEL oder b) dem Ablauf von 5 Jahren nach Begebung der Convertible
Securities fordern.
- CPI/Gazit wird die Übernahme einer Neuemission von MEL Zertifikaten im
Ausmaß von EUR 300 Mio entsprechend den folgenden Bedingungen zusagen
("underwriting"):
- Jeder Inhaber von 29,57 MEL Zertifikaten ist berechtigt, 6 neue
Zertifikate zu einem Bezugspreis von EUR 7,00 je Zertifikat zu zeichnen und
erhält für jeweils 6 Zertifikate zudem 2 Optionsscheine ohne weiteres Entgelt.
- CPI/Gazit hat eine Option zusätzliche Zertifikate bis zu einem
Gesamtbetrag von EUR 200 Mio. zu einem Preis von EUR 7,00 je Zertifikat zu
zeichnen, und erhält in dem Fall einen zusätzlichen Optionsschein für jeweils 6
optionale Zertifikate ohne weiteres Entgelt. Die EUR 200 Mio. Option wird um den
Wert jener Zertifikate reduziert, die im Rahmen der Emission gemäß der
Underwriting-Verpflichtung gezeichnet wurden. Diese Option verfällt 6 Monate
nach Abschluss der Emission.
- CPI/Gazit wird die Zeichnung der gesamten EUR 300 Mio. zusagen
("underwriting").
- CPI/Gazit erhält 30 Mio. Optionsscheine.
- Alle Optionsscheine haben einen Ausübungspreis von EUR 7,00 und
verfallen binnen 4 Jahren nach Abschluss des Closings der Transaktion.
- Die Emission wird binnen 6 Monaten nach der Genehmigung der Transaktion
durch MEL-Zertifikatsinhaber durchgeführt werden
Details bezüglich der Beendigung der Verträge mit MERE und Meinl Bank
Zwischen MEL und MERE und mit Meinl Bank verbundenen Unternehmen bestehen eine
Reihe an Verträgen, die Kündigungsfristen von bis zu 6 Jahren haben.
Um diese Verträge zu beenden und damit MERE und MB in ein 3-jähriges
Wettbewerbsverbot einwilligen und für einen Übergangszeitraum von 12 Monaten
Beratungsdienstleistungen erbringen, zahlt MEL einen Gesamtbetrag von EUR 280
Mio., hiervon EUR 160 Mio. in Cash, EUR 80 Mio. in Form
Wandelschuldverschreibungen und EUR 40 in Form von Zertifikaten. Als Teil dieser
Vereinbarung ist MB verpflichtet, Stimmrechte gemeinsam mit CPI/Gazit auszuüben.
Die Wandelschuldverschreibungen und MEL-Zertifikate werden zu gleichen Preisen
und zu gleichen Konditionen wie die Emission und die Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben, beinhalten jedoch keine Rechte auf Optionsscheine. Ein Teil dieser
Tranche unterliegt einer gestaffelten Wiederverkaufssperre von 3 Jahren, um
einen geordneten Management-Wechsel und somit die besten Voraussetzungen für
zukünftiges Wachstum der Gesellschaft zu ermöglichen. Einige der Wertpapiere
werden Übertragungs- oder Veräußerungsbeschränkungen unterliegen.
Nach Abschluss der Transaktion wird MEL einen neuen Firmennamen erhalten, der
jedoch zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht feststeht.
Verbesserung der Governance
Mit Closing werden die bisherigen Direktoren der MEL zurücktreten und ein neues
Board of Directors wird ernannt, das gemäß den Vorschriften des New York Stock
Exchange mehrheitlich aus unabhängigen Direktoren bestehen und weiterhin die
Voraussetzungen der Jersey-Vorschriften erfüllen wird.
Das neue Board of Directors wird aus 8 Direktoren bestehen. Gemäß gewisser
Mindestgesamtinvestitionsbedingungen werden CPI/Gazit zur Ernennung von bis zu 4
Mitgliedern, darunter der Vorsitzende, berechtigt sein.
Die Gesellschaft freut sich mitteilen zu dürfen, dass bereits mehrere weltweit
anerkannte Immobilien-Experten die Teilnahme am Board bei Closing zugesagt
haben. Unter anderem Professor Peter Linneman, Leiter von Linneman Associates;
Albert Sussman, Professor für Immobilien, Finanzen und Public Policy an der
Wharton School of Business, University of Pennsylvania; Thom Wernink,
Vorsitzender von Citycon und non-executive Direktor einer Anzahl von
Investment-Gesellschaften mit Sitz in Kontinentaleuropa, darunter Sergo plc;
sowie weiters ein früherer Vorstandsvorsitzender der EPRA.
Die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden sowie eines auch für den Bereich
Akquisitionen zuständigen Finanzvorstandes, wird nach Abschluss der Transaktion
zu gegebener Zeit bekanntgegeben.
Closing-Conditions und Zeitplan
Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, inklusive:
- Die Einholung bestimmter Genehmigungen von MEL-Anlegern
- Der Erhalt des geprüften MEL-Jahresabschlusses des Jahres 2007
- Die Einhaltung bestimmter Mindest-Bilanzvereinbarungen
- Keine Ereignisse, die einen maßgeblich negativen Auswirkung für MEL
haben
- Die Einziehung der Parly Paid Shares der MEL und von Zertifikaten, die
von MEL kontrolliert werden
- Bestimmte weitere Standardbedingungen für Transaktionen dieser Art
MEL setzt sich für die schnellstmöglichen Durchführung der Transaktion ein und
hält einen Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal 2008 für realistisch.
Sobald es in Verbindung mit der Hauptversammlung zweckmäßig erscheint, ergeht
ein erläuterndes Rundscheiben an die Investoren.
MEL, MERE und MB haben marktübliche Exklusivitätsvereinbarungen mit CPI/Gazit
abgeschlossen.
Citi und Deutsche Bank handelten als gemeinsamer Berater für CPI/Gazit; Die
Gesellschaft wurde von Merrill Lynch beraten. Skadden, Arps, Slate, Meagher &
Flom (UK) LLP and Linklaters LLP waren die rechtsfreundlichen Berater der
CPI/Gazit; Die rechtsfreundliche Beratung der Gesellschaft wurde von Freshfields
Bruchhaus Deringer übernommen. Die Meinl Bank wurde von Lazard beraten.
Notes to editors:
Über Gazit-Globe Ltd
Gazit ist eine führende Immobilien-Investment Gesellschaft und kontrolliert
Grundstücke im Wert von über EUR 8 Milliarden in den Vereinigten Staaten,
Kanada, Europa, Israel und Brasilien. Gazit und ihre Subunternehmen sind in
ihren Märkten führend im Bereich der Corporate Governance und werden von
weltweit anerkannten Managern geleitet. Gazit verfolgt Wachstumschancen, sowohl
organisch als auch durch strategische und wertsteigernde Akquisitionen.
Über Citi Property Investors
CPI ist ein weltweit operierender Immobilien-Investment Manager mit Büros in den
großen Finanzzentren und verwaltet zum 1. Februar 2008 mehr als USD 12.9 an
Vermögen. CPI beschäftigt mehr als 125 Immobilien-Profis und die leitenden
Mitarbeiter haben durchschnittliche 20 Jahre Erfahrung im gewerbsmäßigen
Immobilienhandel. CPI ist die Immobilien Investment Zentrale von Citi
Alternative Investments und verwaltete zum 31. Dezember 2007 EUR 59.2 Milliarden
an Vermögen.
Über Meinl European Land
MEL ist eine Immobilien Investment- und Entwicklungsgesellschaft, deren primärer
Fokus auf dem Einzelverkauf von Anteilen in Zentral- und Osteuropa liegt. Zum
30. September 2007 verfügte die Gesellschaft über 160 betriebliche
Liegenschaften mit einem Marktwert von EUR 1,8 Milliarden und führte 34
Entwicklungsprojekte mit einem erwarteten Investitionsvolumen von EUR 3,4
Milliarden durch. Darüber hinaus wurde Grundbesitz von über 1.5 Millionen
Quadratmetern errichtet. Die Gesellschaft notiert an der Wiener Börse seit 2002.
Rückfragehinweis:
Weiterführende Information
Für Meinl Europe Land:
London
Citigate Dewe Rogerson
Michael Berkeley
Sarah Gestetner
Sally Marshak
+44 (0)20 7638 9571
Österreich
Trimedia
Bernhard Hudik
+43-676-84244381
+43-1-5244300
Deutschland
Citigate Dewe Rogerson
Alexander H. Engelhardt
Eva Pratsch
+49 (0)69 90 500 200
Im Namen von Gazit-Globe Ltd and Citi Proberty Investors:
London
Financial Dynamics
Stephanie Highett
Richard Sunderland
+44 (0)20 7831 3113
Richard.sunderland@fd.com
Österreich
Dr. Viktor Bauer PR GmbH Dr Viktor Bauer
Mag. Anita Köninger
+43 (0)1 320 95 45 17
Deutschland
AB Financial Dynamics
Ivo Lingnau
+49 (0)69 920 37133
Ende der Mitteilung euro adhoc
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